search_api_autocomplete
Home

Vrijwillig bod van AB Inbev NV op alle aandelen van Newbelco NV

Press release
KENNISGEVING OPENBAAR GEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Overname-KB"), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overname-KB, op 7 september 2016 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat Cofinimmo, een naamloze vennootschap en gereglementeerde vastgoedvennootschap, met maatschappelijke zetel te Woluwelaan 58, 1200 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0426.184.049 (RPR Brussel) (de "Bieder") voornemens is om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar aanbod in contanten uit te brengen (het "Bod") op 72.242 2,00 % converteerbare obligaties die vervallen op 20 juni 2018 en die zij op 20 juni 2013 heeft uitgegeven (de "Obligaties 2013").

De Bieder heeft vóór het Bod, m.n. op 6 september 2016, een reverse bookbuilding, enkel toegankelijk voor gekwalificeerde beleggers, uitgevoerd (de "Institutionele Reverse Bookbuilding"), waarna de Bieder 95,9 % van het totaal initieel nominaal bedrag van de Obligaties 2013 zal aanhouden. De betaling van de Institutionele Reverse Bookbuilding zal in beginsel op 16 september 2016 plaatsvinden.

Het Bod heeft betrekking op het geheel van de 72.242 Obligaties 2013 die de Bieder nog niet aanhoudt en die niet werden ingebracht in het kader van de Institutionele Reverse Bookbuilding.

De aangeboden prijs voor elke Obligatie 2013 bedraagt € 131,43 (de "Biedprijs"). De Biedprijs is gelijk aan de aangeboden prijs voor een Obligatie 2013 in het kader van de Institutionele Reverse Bookbuilding. Daarnaast zal de Bieder de interesten met betrekking tot de Obligaties 2013 opgelopen tussen de betaaldatum van de Institutionele Reverse Bookbuilding, zijnde 16 september 2016, en de betaaldatum van het Bod, zijnde € 0,04 bruto voor elke Obligatie 2013 uitbetalen aan de beleggers die hun Obligaties 2013 in het Bod inbrengen, rekening houdend met een betaaldatum van het Bod voorzien op 22 september 2016.

Om de terugkoop van de Obligaties 2013 te financieren, gaat de Bieder tegelijkertijd over tot een aanbieding van € 219,3 miljoen 0,1875 % senior niet-gewaarborgde converteerbare obligaties die vervallen op 15 september 2021(het "Bod van Obligaties 2016") door middel van een private plaatsing bij gekwalificeerde beleggers die op 6 september heeft plaatsgevonden, gevolgd door een prioritaire toewijzing aan de bestaande aandeelhouders onder de vorm van een openbaar aanbod in België dat loopt van 7 tot 9 september 2016.

De verwezenlijking van het Bod is onderworpen aan de voorwaarde van de betaling van het Bod van Obligaties 2016. Deze opschortende voorwaarde is uitsluitend bedongen ten gunste van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om hieraan te allen tijde te verzaken. Indien aan deze opschortende voorwaarde niet is voldaan, zal de Bieder zijn beslissing met betrekking tot het verzaken of niet aan de onvervulde voorwaarde aankondigen ten laatste op het moment van de openbaarmaking van de resultaten van het Bod.