De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") maakt, met toepassing van artikel 7 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Overname-KB"), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overname-KB, op 26 november 2015 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat Oddo et Cie, een vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te Boulevard de la Madeleine 12, 75009 Parijs, Frankrijk, ingeschreven bij het Handels- en Vennootschapsregister (Parijs) onder het nummer 652.027.384 (de "Tegenbieder") voornemens is om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar tegenbod in contanten uit te brengen (het "Tegenbod") op de uitstaande aandelen uitgegeven door BHF Kleinwort Benson Group NV (de "Aandelen van de Vennootschap"), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 326, 1050 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank der Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0866.015.010, waarvan de aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels (de "Vennootschap").
Het Tegenbod wordt uitgebracht volgend op het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod uitgebracht op 24 juli 2015 door Billion Eastgate (Luxembourg) S.à.r.l., een vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met maatschappelijke zetel te Rue Eugène 6, L-2453 Luxemburg, ingeschreven bij het Handels- en Vennootschapsregister van Luxemburg onder het nummer B 198525, een onrechtstreekse, volledige dochtervennootschap van Fosun International Limited.
Het Tegenbod heeft betrekking op de totaliteit van de 103.715.894 aandelen (met inbegrip van de eigen aandelen) met coupon N° 1 aangehecht, uitgegeven door de Vennootschap, die nog niet in het bezit zijn van de Tegenbieder of met de Tegenbieder verbonden personen. Per aandeel van de Vennootschap wordt EUR 5,75 geboden.
Indien een uitkering (al dan niet in kapitaal of als dividend) door de Vennootschap wordt toegekend of uitbetaald met betrekking tot de Aandelen van de Vennootschap, met coupon N° 1 aangehecht, voorafgaand aan de verwerving van de Aandelen van de Vennootschap door de Tegenbieder, dan zal de te betalen prijs onder het Tegenbod voor een Aandeel van de Vennootschap worden verlaagd op een euro per euro basis met het bedrag van de uitkering per Aandeel van de Vennootschap dat werd uitbetaald aan de aandeelhouders of waarop zij recht hebben na onthechting van de coupon of anderszins voorafgaand aan de overdracht van de Aandelen van de Vennootschap aan de Tegenbieder.
Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
(i) Het Tegenbod is niet onderworpen aan het toezicht van enige overheidsinstantie bevoegd voor antitrust, mededinging of concentratiecontrole in eender welk rechtsgebied, behoudens het onderzoek in de initiële fase van het toepasselijk rechtsgebied (wat voor Duitsland betekent, elke toezicht die de toezichtperiode van één maand overeenkomstig artikel 40, § 1, alinea 1 van de Wet houdende het verbod op mededingingsbeperkingen (Gesetz gegen Wettbewerbs-beschränkungen - GWB) overschrijdt, volgend op de neerlegging van een volledige kennisgeving bij de Duitse Federale Cartellenbureau) en er zullen geen inhoudelijke voorwaarden worden opgelegd in welke beslissingen dan ook genomen gedurende een dergelijke onderzoeksperiode van de initiële fase ter goedkeuring van het Tegenbod, overeenkomstig artikel 4 van het Overname-KB;
(ii) Op of voor 30 april 2016, hebben de Guernsey Financial Services Commission in Guernsey, de Jersey Financial Services Commission in Jersey, de Central Bank of Ireland in Ierland, de Financial Market Supervisory Authority in Zwitserland en het Prudential Regulation Authority/Financial Conduct Authority in het Verenigd Koninkrijk, als bevoegde instanties voor de gereglementeerde dochtervennootschappen van de Vennootschap in respectievelijk Guernsey, Jersey, Ierland, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk evenals de Europese Centrale Bank, de Duitse Federale Toezichthouder voor Financiële Instellingen (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) en de Commission de Surveillance du Secteur Financier (zijnde de toezichthouder van de financiële markt in Luxemburg) als bevoegde instanties voor de gereglementeerde dochtervennootschappen van de Vennootschap in het Groothertogdom Luxemburg en Duitsland en elke bevoegde instantie in eender welk ander relevant rechtsgebied (met inbegrip van de Europese Centrale Bank) hun finale schriftelijke goedkeuring verleend aan of, naar gelang het geval, hebben binnen de voorschreven verzetsperiode schriftelijke kennisgeving van niet verzet gedaan voor de verwerving van of toename van de controle door de Tegenbieder (en, desgevallend, de groep waarvan hij deel uitmaakt) in de gereglementeerde dochtervennootschappen van de Vennootschap in de voorgaande rechtsgebieden welke zou resulteren uit de verwerving van de Aandelen van de Vennootschap door de Tegenbieder, en op het ogenblik dat de resultaten van het Tegenbod worden aangekondigd:
- is elk van deze goedkeuringen of kennisgevingen van niet-verzet geldig of verlengd of hernieuwd, indien nodig;
- is geen van deze goedkeuringen of kennisgevingen van niet-verzet onderworpen aan een inhoudelijke voorwaarde; en
- heeft geen van de voornoemde bevoegde instanties enige licentie, registratie, autorisatie, vergunning of een soortgelijke recht, gehouden door deze gereglementeerde dochtervennootschappen ingetrokken, gewijzigd of kennis heeft gegeven van een voorstel tot intrekking of wijziging (of heeft aangegeven dat zij een dergelijke kennisgeving zou verrichten);
(iii) Het aanhouden door de Tegenbieder en met de Tegenbieder verbonden personen, als gevolg van het Tegenbod, en in de veronderstelling dat alle andere voorwaarden zijn vervuld of er aan is verzaakt, van minimum 50 % plus één van de effecten met stemrecht uitgegeven door de Vennootschap op een volledig verwaterde basis op het einde van de initiële aanvaardingsperiode van het Tegenbod.
Bovenstaande opschortende voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitend voordeel van de Tegenbieder die zich het recht voorbehoudt om op het even welk ogenblik daar geheel of gedeeltelijk afstand van te doen. Indien één van de voorgaande opschortende voorwaarden niet is vervuld, zal de Tegenbieder zijn beslissing om al dan niet aan dergelijke niet-vervulde voorwaarde te verzaken, ten laatste op het ogenblik dat de resultaten van het Tegenbod worden aangekondigd, mededelen.
Indien aan de van toepassing zijnde vereisten wordt voldaan, heeft de Tegenbieder de intentie om een openbaar uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het Overname-KB en artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen.
Op 23 november 2015 heeft Oddo et Cie een akkoord met Aqton S.E. ("Aqton") gesloten met betrekking tot 14.921.842 Aandelen van de Vennootschap die in totaal 11,283 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, op grond waarvan Aqton er zich onherroepelijk toe heeft verbonden om zijn Aandelen in te brengen in het Tegenbod en om zijn aandelen niet in te brengen in een bod, tegenbod of hoger bod op alle Aandelen van de Vennootschap uitgebracht door een andere persoon dan Oddo et Cie (met inbegrip, om elke misverstand te vermijden, een bod, tegen bod of hoger bod van Fosun).
Bovendien, heeft Oddo et Cie op 24 november 2015 een voorwaardelijke koopverkoopovereenkomst gesloten met Franklin Templeton ("FT"), waarbij FT zich ertoe heeft verbonden om 23.206.881 Aandelen over te dragen, die in totaal 17,549 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. De overdracht van de aandelen aan Oddo et Cie zal plaatsvinden van zodra de opschortende voorwaarde is vervuld, met name de verkrijging van de nodige toestemmingen van de prudentiële toezichthouders, tegen betaling van de koopprijs.
Gelet op bovenvermelde akkoorden en rekening houdend met de huidige participatie van Oddo et Cie in de Vennootschap, zijnde 28.528.270 Aandelen die in totaal 21,572 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, heeft Oddo et Cie op dit ogenblik de zekerheid dat ze meer dan 50 % van de Aandelen van de Vennootschap kan verwerven.
De Oddo groep bevestigt haar strategie om haar activiteiten in de eurozone verder te ontwikkelen en heeft besloten dat zij de activiteiten van de private bank in het Verenigd Koninkrijk en in de Kanaaleilanden niet wenst te behouden. Om deze reden (en met het oog op de overdracht van deze activiteiten) heeft de Oddo groep een bindend bod onderhandeld met Société Générale, waarvan de prijs en de voornaamste voorwaarden vast liggen, m.b.t. de overdracht van de ondernemingen Kleinwort Benson Bank Limited (UK) en Kleinwort Benson (Channel Islands) Holdings Limited (Guernsey), onder voorbehoud van het welslagen van het Tegenbod en de gebruikelijke opschortende voorwaarden, waaronder de onderhandeling van een overeenkomst tot overdracht met BHF Kleinwort Benson.