search_api_autocomplete
Home

Vrijwillig bod van Finances & Industries op de aandelen van Pairi Daiza SA

Press release
KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7, lid 1 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgeving openbaar die zij, conform artikel 5 van datzelfde besluit, op 25 november 2015 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Perennitas SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Domaine de Cambron, 7940 Cambron-Casteau, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0642.922.829 (RPR Charleroi, afdeling Bergen), om een voorwaardelijk, vrijwillig openbaar overnamebod in contanten uit te brengen, tot aankoop van aandelen uitgegeven door Pairi Daiza SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kasteel van Cambron 1, 7940 Brugelette, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0406.834.628 (RPR Charleroi, afdeling Bergen).

In tegenstelling tot wat het persbericht van 11 september 2015 dat is bekendgemaakt met toepassing van artikel 8 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen liet uitschijnen, is de bieder Perennitas SA en niet Wildo Properties SA, noch Alychlo NV, die beiden in onderling overleg handelen met de bieder.

Alle aandelen van de bieder worden op dit moment aangehouden door Wildo Properties SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Domaine de Cambron, 7940 Cambron-Casteau, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0444.732.627 (RPR Charleroi, afdeling Bergen), behalve één aandeel dat wordt aangehouden door Alychlo NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0895.140.645 (RPR Gent). Indien het overnamebod slaagt, zal Alychlo NV haar deelneming in de bieder verhogen met het oog op het bekomen van een deelneming van maximaal 30,75% door middel van een inbreng in het maatschappelijk kapitaal van de bieder van een lening die Alychlo heeft toegekend aan de bieder in het kader van de financiering van het bod. Het vrijwillig openbaar overnamebod strekt zich uit tot alle aandelen van Pairi Daiza SA die nog niet in het bezit zijn van de bieder of van personen verbonden met de bieder, meer bepaald 345.615 aandelen.

Voor elk aandeel wordt een bedrag in contanten van 73,00 EUR geboden. Op de datum van deze kennisgeving heeft Pairi Daiza SA geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven dan aandelen. De bieder bezit momenteel 69,04% van het maatschappelijk kapitaal van Pairi Daiza SA. Alychlo NV bezit momenteel 7,79% van het maatschappelijk kapitaal van Pairi Daiza SA, welke aandelen zullen worden aangeboden in het kader van het overnamebod.

Dit openbaar overnamebod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:

  1. volgend op het overnamebod, houdt de bieder minstens 90% van alle aandelen van Pairi Daiza SA aan;

  2. gedurende de periode voorafgaand aan de datum van aankondiging van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode, vindt geen enkele gebeurtenis plaats buiten de controle van de bieder die een belangrijke nadelige impact heeft of redelijkerwijs kan hebben (waarbij de waarschijnlijkheid dat dit feit of deze omstandigheid redelijkerwijze een belangrijke nadelige impact zou kunnen hebben, moet worden bevestigd door een onafhankelijk expert) van meer dan 1.913.857 EUR op de geconsolideerde EBITDA van Pairi Daiza SA, berekend volgens de methode gebruikt in de laatste geconsolideerde jaarrekeningen van Pairi Daiza SA; en

  3. de slotkoers van de BEL20-index van de dag voor de aankondiging van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het bod is niet meer dan 15 % gedaald ten opzichte van de slotkoers van de BEL20-index op 24 november 2015 (en bedraagt dus niet minder dan 3.121 punten).

De hierboven genoemde opschortende voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitende voordeel van de bieder, die zich het recht voorbehoudt er geheel of gedeeltelijk afstand van te doen. Indien één van hierboven opgesomde voorwaarden niet is vervuld, zal de bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te doen, ten laatste aankondigen op het moment dat de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode openbaar worden aangekondigd.

De bieder heeft de intentie, voor zover aan de vereiste voorwaarden is voldaan, over te gaan tot een uitkoopbod in de zin van de artikelen 42 en volgende van voornoemd koninklijk besluit en artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen.