De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") maakt, met toepassing van artikel 7 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Overnamebesluit"), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 27 mei 2016 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat R&S Retail Group N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam en met hoofdvestiging te Oostweg 2, 2723 RH Zoetermeer, Nederland, ingeschreven in de Kamer van Koophandel te Nederland onder het nummer 16014685, waarvan de aandelen op Euronext Amsterdam (RNS) zijn genoteerd (de "Bieder"), ertoe heeft besloten om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar bod tot omruiling (het "Ruilbod") uit te brengen op alle aandelen en warranten die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen, uitgegeven door FNG Group NV (de "FNG Effecten"), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Bautersemstraat 68A, 2800 Mechelen, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder het nummer 0865.085.788, waarvan de aandelen op de Vrije Markt die wordt georganiseerd door Euronext Brussel zijn genoteerd ("FNG"), in ruil voor gewone aandelen die door de Bieder zullen worden uitgegeven (de "Nieuwe Aandelen").
Het Ruilbod strekt zich uit tot alle aandelen (met inbegrip van de eigen aandelen) en warranten uitgegeven door FNG, die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen, met name in totaal 5.873.151 en 400.000 warranten in FNG. Voor elk aandeel van FNG worden 17,2 Nieuwe Aandelen geboden. Voor elke warrant van FNG worden 8,6 Nieuwe Aandelen geboden. Fracties van Nieuwe Aandelen zullen niet worden uitgegeven door de Bieder. Enige fracties van Nieuwe Aandelen die zouden moeten worden uitgegeven op basis van de voormelde ruilverhouding aan een bepaalde houder van FNG Effecten (i.e. aldus op basis van zijn totaal aantal ingebrachte FNG Effecten in het Ruilbod), zullen in geld worden afgerekend. Per restfractie van 0,2 van een Nieuw Aandeel, wordt EUR 0,29 in cash aangeboden.
Het Ruilbod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
- i. een besluit genomen of een informele zienswijze afgegeven waaruit blijkt dat de transactie die voortvloeit uit het Ruilbod niet valt onder het door haar uitgeoefend regime van concentratietoezicht;
- ii. een besluit genomen dat de Bieder onvoorwaardelijk toelaat de transactie die voortvloeit uit het Ruilbod te effectueren; of
- iii. geen besluit genomen binnen de daarvoor geldende wettelijke termijn, met als gevolg dat de transactie die voortvloeit uit het Ruilbod wordt geacht door haar te zijn goedgekeurd.
Deze opschortende voorwaarden zijn uitsluitend in het voordeel van de Bieder bepaald. De Bieder zal uiterlijk op het ogenblik van de publicatie van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Ruilbod bekend maken of de bovenstaande voorwaarden al dan niet vervuld zijn en, desgevallend, of hij afstand doet van de niet-vervulde voorwaarden.