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Règles relatives au véhicules de financement

  • C.1. Quelles règles encadrent l'utilisation d'un véhicule de financement dans le cadre du crowdfunding ?

    La loi belge sur le crowdfunding permet l'utilisation de véhicules de financement.

    De manière générale, la participation prise par le véhicule de financement doit être gérée dans l'intérêt exclusif des investisseurs.

    Plus spécifiquement, le véhicule de financement :

    • ne peut pas modifier les droits et obligations des investisseurs pendant la durée de vie de l'investissement sans le consentement des investisseurs ;
    • doit transmettre aux investisseurs des informations spécifiques ;
    • doit avoir une forme juridique conforme ;
    • doit, s'il investit dans plusieurs émetteurs-entrepreneurs, effectuer une ségrégation juridique et comptable des différents investissements (utilisation de compartiments) ;
    • doit respecter les limites aux rémunérations variables pouvant être accordées au véhicule de financement ou à ses dirigeants ;
    • doit s'assurer du respect des règles concernant l'indépendance des réviseurs et des comptables du véhicule de financement, de l'émetteur-entrepreneur et du prestataire de services crowdfunding.

    Si vous envisagez de mettre en place ou d'utiliser un véhicule de financement pour la première fois, If you are planning to set up or use a financing vehicle for the first time, il est recommandé de demander l'assistance d'un avocat spécialisé.

    Le crowdfunding est une activité dans le cadre de laquelle il est fait appel au public pour récolter des fonds en vue du financement de projets spécifiques, généralement via un site web interactif (une 'plateforme'). Il existe différents types de plateformes de crowdfunding. La législation belge relative au crowdfunding s'applique uniquement aux plateformes de crowdfunding financier.

    Un véhicule de financement constitue le lien entre les investisseurs et les émetteurs-entrepreneurs, pour éviter que les émetteurs-entrepreneurs qui ont recours à des services de financement alternatif ne soient par la suite confrontés à une structure d’actionnariat à gérer trop dispersée (avec une légion de petits actionnaires) ou à un grand nombre de créanciers. Concrètement, un investisseur investit dans un véhicule de financement, qui utilise à son tour les fonds perçus pour acheter des actions ou qui prête ces fonds à l’émetteur-entrepreneur choisi par l’investisseur.

    Un véhicule de financement est donc

    • un émetteur d’instruments de placement ;
    • qui n’est pas un organisme de placement collectif ;
    • qui a pour unique activité de prendre des actions dans ou d’octroyer des emprunts à un ou plusieurs émetteurs-entrepreneurs ; et
    • qui est financé par des investisseurs.

    Les véhicules de financement diffèrent fondamentalement des organismes de placement collectif, qui gèrent des fonds de façon discrétionnaire. Il s’agit de véhicules « un à un » qui permettent à l’investisseur de choisir dans quel émetteur-investisseur il investit. Les bénéfices pour l’investisseur sont uniquement déterminés par les bénéfices qu’offre cet émetteur-entrepreneur.

  • C.2. Le véhicule de financement doit-il avoir une forme juridique particulière ?

    Le véhicule de financement doit obligatoirement être une personne morale. La forme juridique choisie doit inclure la limitation de la responsabilité des investisseurs à leurs apports. Concrètement, le véhicule a donc le choix entre les formes juridiques suivantes :

    • Société anonyme (SA) ;
    • Société privée à responsabilité limitée (SPRL) ;
    • Société coopérative à responsabilité limitée (SCRL).

    Les formes de société en commandite simple (SCS) ou par actions (SCA) peuvent également être choisies, à condition qu'aucun investisseur ne soit associé commandité.

    Un véhicule de financement constitue le lien entre les investisseurs et les émetteurs-entrepreneurs, pour éviter que les émetteurs-entrepreneurs qui ont recours à des services de financement alternatif ne soient par la suite confrontés à une structure d’actionnariat à gérer trop dispersée (avec une légion de petits actionnaires) ou à un grand nombre de créanciers. Concrètement, un investisseur investit dans un véhicule de financement, qui utilise à son tour les fonds perçus pour acheter des actions ou qui prête ces fonds à l’émetteur-entrepreneur choisi par l’investisseur.

    Un véhicule de financement est donc

    • un émetteur d’instruments de placement ;
    • qui n’est pas un organisme de placement collectif ;
    • qui a pour unique activité de prendre des actions dans ou d’octroyer des emprunts à un ou plusieurs émetteurs-entrepreneurs ; et
    • qui est financé par des investisseurs.

    Les véhicules de financement diffèrent fondamentalement des organismes de placement collectif, qui gèrent des fonds de façon discrétionnaire. Il s’agit de véhicules « un à un » qui permettent à l’investisseur de choisir dans quel émetteur-investisseur il investit. Les bénéfices pour l’investisseur sont uniquement déterminés par les bénéfices qu’offre cet émetteur-entrepreneur.

  • C.3. Le véhicule de financement doit-il être contrôlé par le prestataire de services crowdfunding ?

    Le véhicule de financement ne doit pas forcément être lié au prestataire de services crowdfunding. Il peut également être lié à l'émetteur-entrepreneur financé, à l'un de ses actionnaires ou de ses dirgeants. Il peut également être un tiers.

    Cependant, s'il investit dans des émetteurs-entrepreneurs tiers, le véhicule de financement doit être organisé de manière à gérer les participations prises dans ces émetteurs-entrepreneurs dans le seul intérêt des investisseurs. La plateforme doit s'en assurer avant de commercialiser les instruments de placement émis par le véhicule.En outre, dans un tel cas, la plateforme et le véhicule de financement sont conjointement responsables du respect des règles spécifiques applicables aux véhicules de financement.

    Enfin, si le véhicule de financement est, directement ou indirectement, lié à ou géré par le prestataire de services provider, l'émetteur-entrepreneur ou les actionnaires ou dirigeants de l'émetteur-entrepreneur, les clients doivent en être informés et des mesures spécifiques doivent être prises en cas de conflits d'intérêts avec les clients.

    Le crowdfunding est une activité dans le cadre de laquelle il est fait appel au public pour récolter des fonds en vue du financement de projets spécifiques, généralement via un site web interactif (une 'plateforme'). Il existe différents types de plateformes de crowdfunding. La législation belge relative au crowdfunding s'applique uniquement aux plateformes de crowdfunding financier.

    Un véhicule de financement constitue le lien entre les investisseurs et les émetteurs-entrepreneurs, pour éviter que les émetteurs-entrepreneurs qui ont recours à des services de financement alternatif ne soient par la suite confrontés à une structure d’actionnariat à gérer trop dispersée (avec une légion de petits actionnaires) ou à un grand nombre de créanciers. Concrètement, un investisseur investit dans un véhicule de financement, qui utilise à son tour les fonds perçus pour acheter des actions ou qui prête ces fonds à l’émetteur-entrepreneur choisi par l’investisseur.

    Un véhicule de financement est donc

    • un émetteur d’instruments de placement ;
    • qui n’est pas un organisme de placement collectif ;
    • qui a pour unique activité de prendre des actions dans ou d’octroyer des emprunts à un ou plusieurs émetteurs-entrepreneurs ; et
    • qui est financé par des investisseurs.

    Les véhicules de financement diffèrent fondamentalement des organismes de placement collectif, qui gèrent des fonds de façon discrétionnaire. Il s’agit de véhicules « un à un » qui permettent à l’investisseur de choisir dans quel émetteur-investisseur il investit. Les bénéfices pour l’investisseur sont uniquement déterminés par les bénéfices qu’offre cet émetteur-entrepreneur.

  • C.4. Le véhicule de financement peut-il être contrôlé par l'émetteur-entrepreneur qu'il finance ?

    Le véhicule de financement peut être contrôlé par l'émetteur-entrepreneur qu'il finance. Cependant, le véhicule de financement doit gérer la participation dans l'émetteur-entrepreneur dans l'intérêt exclusif des investisseurs. Le service provider ne peut pas commercialiser les instruments émis par le véhicule de financement si cette condition n'est pas remplie.

    De plus, si l'émetteur-entrepreneur contrôle le véhicule de financement utilisé, il est co-responsable avec le service provider du respect des obligations légales spécifiquement prévues en cas de recours à un véhicule de financement.

    Un véhicule de financement constitue le lien entre les investisseurs et les émetteurs-entrepreneurs, pour éviter que les émetteurs-entrepreneurs qui ont recours à des services de financement alternatif ne soient par la suite confrontés à une structure d’actionnariat à gérer trop dispersée (avec une légion de petits actionnaires) ou à un grand nombre de créanciers. Concrètement, un investisseur investit dans un véhicule de financement, qui utilise à son tour les fonds perçus pour acheter des actions ou qui prête ces fonds à l’émetteur-entrepreneur choisi par l’investisseur.

    Un véhicule de financement est donc

    • un émetteur d’instruments de placement ;
    • qui n’est pas un organisme de placement collectif ;
    • qui a pour unique activité de prendre des actions dans ou d’octroyer des emprunts à un ou plusieurs émetteurs-entrepreneurs ; et
    • qui est financé par des investisseurs.

    Les véhicules de financement diffèrent fondamentalement des organismes de placement collectif, qui gèrent des fonds de façon discrétionnaire. Il s’agit de véhicules « un à un » qui permettent à l’investisseur de choisir dans quel émetteur-investisseur il investit. Les bénéfices pour l’investisseur sont uniquement déterminés par les bénéfices qu’offre cet émetteur-entrepreneur.

  • C.5. Quelles conséquences pour les investisseurs en cas de faillite d'un émetteur-entrepreneur si le véhicule de financement investit dans plusieurs émetteurs-entrepreneurs ?

    Un véhicule de financement peut investir dans ou accorder des prêts à plusieurs émetteurs-entrepreneurs. Il ne s'agit cependant pas d'un organisme de placement collectif. Contrairement à un organisme de placement collectif, le véhicule ne dispose des fonds des investisseurs pour les investir selon sa propre politique d'investissement. Lorsqu'il investit dans les instruments de placement émis par le véhicule, l'investisseur choisit dans quel émetteur-entrepreneur son argent sera finalement investi ou prêté.

    La loi prévoit un mécanisme de compartimentage des différents investissements réalisés par le véhicule. Il doit loger chaque participation prise ou prêt accordé à un même émetteur-entrepreneur dans un compartiment distinct. Le véhicule doit également tenir sa comptabilité par compartiment.

    En cas de faillite d'un émetteur-entrepreneur, seuls les actifs du compartiment à son nom seront touchés. Cela signifie que seuls les investisseurs qui ont choisi d'investir dans cet émetteur-entrepreneur particulier en subiront les conséquences financières.

    Dans le contexte de la loi belge relative au crowdfunding, un émetteur-entrepreneur est une entreprise qui émet des instruments de placement et dont l’activité principale est l’une des activités suivantes :

    • activité commerciale ;
    • activité artisanale ;
    • activité libérale ; 
    • activité immobilière ;
    • activité industrielle.

    Un véhicule de financement constitue le lien entre les investisseurs et les émetteurs-entrepreneurs, pour éviter que les émetteurs-entrepreneurs qui ont recours à des services de financement alternatif ne soient par la suite confrontés à une structure d’actionnariat à gérer trop dispersée (avec une légion de petits actionnaires) ou à un grand nombre de créanciers. Concrètement, un investisseur investit dans un véhicule de financement, qui utilise à son tour les fonds perçus pour acheter des actions ou qui prête ces fonds à l’émetteur-entrepreneur choisi par l’investisseur.

    Un véhicule de financement est donc

    • un émetteur d’instruments de placement ;
    • qui n’est pas un organisme de placement collectif ;
    • qui a pour unique activité de prendre des actions dans ou d’octroyer des emprunts à un ou plusieurs émetteurs-entrepreneurs ; et
    • qui est financé par des investisseurs.

    Les véhicules de financement diffèrent fondamentalement des organismes de placement collectif, qui gèrent des fonds de façon discrétionnaire. Il s’agit de véhicules « un à un » qui permettent à l’investisseur de choisir dans quel émetteur-investisseur il investit. Les bénéfices pour l’investisseur sont uniquement déterminés par les bénéfices qu’offre cet émetteur-entrepreneur.