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Règlement transactionnel

Communiqué de presse
News article
17/09/2019

Le règlement transactionnel dans le contexte du rachat d'actions de Transics International prévoit le paiement d’un montant de 1 400 000 euros et une publication nominative sur le site web de l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA).

Ce règlement transactionnel trouve son origine dans l’acquisition par la société Tavares d’actions de l’entreprise Transics International (« Transics ») et dans la revente indirecte de ces mêmes actions à Wabco Europe BVBA (« Wabco ») en 2014.

Tavares avait au départ lancé une offre publique d’achat sur Transics. À la clôture de l’offre, Tavares détenait 73,6 % des actions de la société visée. En novembre 2013, Tavares a acquis un bloc supplémentaire de 22,17 % des actions de Transics par le biais d’un achat de gré à gré.

En février 2014, les actionnaires de Tavares ont signé une convention de cession de la totalité des actions de leur société à Wabco. Les actions de Transics détenues par Tavares sont ainsi indirectement tombées dans l’escarcelle de Wabco. À l’issue d’une offre publique d’achat obligatoire suivie d’un squeeze-out, Wabco a acquis en mai 2014 toutes les actions de Transics qu’elle ne possédait pas encore.

À la lumière de l’enquête qu’elle a effectuée, la FSMA a considéré que :

  • lors des négociations de rachat menées avec Wabco, un accord de principe avait été conclu verbalement dès le 24 septembre 2013 sur un prix de 12,5 euros par action (payable en espèces) pour le rachat des actions Transics par Wabco ; ce prix dépassait largement le cours de bourse que le titre atteignait alors ;
  • au moment où l’acquisition par Tavares du bloc de 22,17 % des actions de Transics a été approuvée, les informations concernant ces négociations de rachat conduites avec Wabco étaient de nature privilégiée ;
  • en acquérant le bloc de 22,17 % des actions de Transics, Tavares avait dès lors enfreint l’interdiction des opérations d’initiés ;
  • Cassel et son gérant de l’époque, Walter Mastelinck, H&H Capital Management et son gérant de l’époque, Herman Wielfaert, et Ludwig Lemenu, qui étaient alors les administrateurs de Tavares, avaient retiré un avantage patrimonial de 443 345 euros, calculé sur la base de la différence entre la somme versée pour acquérir le bloc de 22,17 % des actions de Transics et le prix implicite perçu pour ces mêmes actions par les actionnaires de Tavares lors du rachat par Wabco.

Pour ces faits, le règlement transactionnel prévoit le paiement d’un montant de 900 000 euros par Tavares et ses ex-administrateurs, Cassel et son gérant de l’époque, Walter Mastelinck, H&H Capital Management et son gérant de l’époque, Herman Wielfaert, et Ludwig Lemenu.

Le règlement transactionnel prévoit également le paiement d’une somme de 250 000 euros par Tavares et Herman Wielfaert. La FSMA a estimé que Tavares et Monsieur Wielfaert, qui pour l’occasion agissait de facto en tant que porte-parole de Tavares, avaient fait des déclarations trompeuses au moment de l’achat du bloc de 22,17 % des actions par Tavares en novembre 2013.

Le règlement transactionnel prévoit par ailleurs le paiement d’un montant de 250 000 euros par Transics pour des faits liés à des informations privilégiées. Ces faits se rapportent à ses résultats financiers de 2013 et à la décision que la société a prise le 7 décembre 2013 de ne pas rendre publiques des informations à caractère privilégié concernant des négociations de rachat menées avec Wabco.

Le montant total du règlement transactionnel atteint ainsi 1,4 million d’euros. Dans le cadre de sa politique de sanctions administratives, la FSMA peut accepter un règlement transactionnel si les intéressés ont collaboré à l’instruction.

Ce règlement transactionnel fera l’objet d’une publication nominative sur le site web de la FSMA pendant six mois. La FSMA en publiera par la suite une version anonymisée.