- ALGEMEEN KADER
Het is in het algemeen belang dat het College van Toezicht op de Bedrijfsrevisoren (hierna: 'het College') samen met nationale en internationale toezichthouders een uniforme strijd levert tegen het witwassen van gelden en de financiering van terrorisme (hierna: 'WG/FT').
Het College voert controles uit op het niveau van de organisatie van het bedrijfsrevisorenkantoor en op het niveau van de uitgevoerde controleopdrachten. Enerzijds gaat het na of het bedrijfsrevisorenkantoor zijn organisatie afstemt met de wet van 18 september 2017[1]. Anderzijds kijkt het in de uitgevoerde controleopdrachten na of de bedrijfsrevisor de wetgeving daadwerkelijk toepast.
De controle-aanpak van het College vertaalt zich in de uitvoering van onder meer on-site controles bij bedrijfsrevisoren(kantoren) die geen controle uitvoeren van een organisatie van openbaar belang (OOB)[2] die op individuele basis meer dan één criterium overschrijdt als bedoeld in artikel 1:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: niet-OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren)). Het betreft inspecties ter plaatse.
- SELECTIE
De selectie van de bedrijfsrevisoren(kantoren) voor de on-site controlecyclus is gebaseerd op een risicomodel dat het College ontwikkelde naar aanleiding van de periodieke WG/FT-vragenlijst[3]. Na een weging van het inherent risico en een risicomanagement score kent dit risicomodel aan elke individuele bedrijfsrevisor een globale WG/FT-risicoscore toe.
Het College selecteerde 20 niet-OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) voor een on-site controle:
- de niet-OOB- bedrijfsrevisoren(kantoren) met de hoogste globale risicoscore (10);
- de niet-OOB- bedrijfsrevisoren(kantoren) met de hoogste risicomanagement score (5); en
- een willekeurig samengestelde steekproef van 5 niet-OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren).
In 2020 deed het College uitspraak in 10 van deze inspectiedossiers.
- VOORNAAMSTE BEVINDINGEN
De resultaten van deze controles tonen dat een aantal tekortkomingen ten opzichte van het wettelijke kader wederkerend zijn over de dossiers heen. Het College stelde 82 tekortkomingen vast die betrekking hebben op 46 wetsartikelen en 18 clusters van gerelateerde wetsartikelen.
De voornaamste bevindingen van het College beslaan:
- De organisatie en interne controle van het niet-OOB-bedrijfsrevisorenkantoor. Bedrijfsrevisoren- (kantoren) moeten doeltreffende WG/FT-gedragslijnen, procedures en interne controlemaatregelen ontwikkelen en toepassen die evenredig zijn met hun aard en omvang (artikel 8 van de wet van 18 september 2017)[4]. De door het College vastgestelde tekortkomingen betreffen onder meer:
- ontoereikende procedures op het vlak van financiële embargo’s en de opleiding van het personeel;
- ontbrekende of ontoereikende procedures voor de bewaring en vernietiging van de gegevens[5];
- laattijdige implementatie van gepaste procedures voor het huidige wetgevende kader;
- De formele benoeming van de zogenaamde hooggeplaatste leidinggevende en AMLCO als bepaald in artikel 9 van de wet van 18 september 2017;
- Het volgen van de nodige opleidingen als bepaald in artikel 11 van de wet van 18 september 2017;
- Het opstellen van een adequate algemene risicobeoordeling die alle elementen in beschouwing neemt als bepaald in artikel 16 van de wet van 18 september 2017. Het College ontwikkelde het hulpmiddel “Mijn algemene risicobeoordeling”, bestaande uit een tabel en een bijhorende praktische handleiding. Als de bedrijfsrevisor/het bedrijfsrevisorenkantoor de tabel gebruikt, moet hij deze aanpassen aan de specifieke kenmerken van zijn activiteit. De algemene risicobeoordeling is specifiek voor de aard van de activiteit van de bedrijfsrevisor/het bedrijfsrevisorenkantoor en zijn/haar omvang;
- Het (tijdig) uitvoeren van een individuele risicobeoordeling als bepaald in artikel 19 van de wet van 18 september 2017. Deze individuele risicobeoordeling moet rekening houden met de algemene risicobeoordeling en moet resulteren in een risicoclassificatie van de cliënten met hieraan gekoppeld een gepast niveau van waakzaamheid;
- Het tijdig beoordelen van de beoogde aard van de zakelijke relatie of de occasionele verrichting en de tijdige identificatie en verificatie van de identiteit van de cliënten, lasthebbers en uiteindelijke begunstigden als bedoeld in artikel 19 van de wet van 18 september 2017;
- Het (tijdig) bepalen van de hoedanigheid als Politiek Prominente Persoon bij de cliënten, lasthebbers en uiteindelijke begunstigden als bepaald in artikel 34 van de wet van 18 september 2017. Uit de onderzochte controledossiers blijkt dat sommige bedrijfsrevisoren(kantoren) enkel mondeling kunnen toelichten of er al dan niet sprake is van Politiek Prominente Personen door een gebrek aan adequate procedures om deze opzoekingen uit te voeren. Zulke mondelinge verklaring is onvoldoende voor het College. Het bedrijfsrevisorenkantoor moet een adequate procedure opstellen en uitvoeren. Het College benadrukt in dit verband ook het belang van de documentatie van het uitgevoerd nazicht en de juiste gevolgtrekking op vlak van waakzaamheid. Het College houdt bij het beoordelen van de aanpak rekening met de omvang van het bedrijfsrevisorenkantoor en het aantal cliënten: een minimale documentatieverplichting is evenwel vereist;
- Het opstellen van het activiteitenverslag[6]. Ongeacht de grootte van de organisatie moeten de bedrijfsrevisoren(kantoren) deze activiteitenverslagen ter beschikking houden en overmaken aan de controleoverheden als deze daarom verzoeken. Met ingang van 2 juni 2020 is de nieuwe WG/ FT-norm[7] van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van kracht.
* * *
[1] Wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten (hierna: 'de wet van 18 september 2017').
[2] Organisatie van openbaar belang, gedefinieerd in artikel 1:12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als 'genoteerde vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, de vennootschappen waarvan de effecten als bedoeld in artikel 2, 31°, b) en c), van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, de kredietinstellingen, de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen, de vereffeningsinstellingen en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen'.
[3] Op basis van de sectorale risicoanalyse die het in 2018 had uitgevoerd, en van de antwoorden van de bedrijfsrevisoren op de periodieke vragenlijst voor de beoordeling van de WG/FT-risico’s, ontwikkelde het College een methodologie voor de verwerking van de nuttige en noodzakelijke informatie met de bedoeling aan elke bedrijfsrevisor een risicoscore toe te kennen.
[4] Gezien de aard van dit artikel wordt in meerdere van onderstaande tekortkomingen bijkomend de verwijzing gemaakt naar dit artikel.
[5] Art. 60-65 van de wet van 18 september 2017.
[6] Op het ogenblik van de controle van het College was de norm van het IBR van 4 februari 2011 inzake de toepassing van de wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme, van toepassing. Deze norm is met ingang van 2 juni 2020 vervangen door de Norm inzake de toepassing van de wet van 18 september 2017.
[7] Norm inzake de toepassing van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten.