KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7, eerste lid van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van voornoemd koninklijk besluit, op 14 december 2018 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van IPTE Factory Automation NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Geleenlaan 5, 3600 Genk en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0821.278.115 (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren) (de "Bieder") om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het "Overnamebod") op aandelen uitgegeven door Connect Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Industriestraat 4, 1910 Kampenhout en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0448.332.911 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels ("Connect Group").
Het Overnamebod strekt zich uit tot alle 4.325.550 aandelen van Connect Group die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen. Voor elk aandeel wordt EUR 1,60 in contanten geboden.
Op datum van deze bekendmaking heeft Connect Group geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven dan aandelen.
Het Overnamebod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
- (i) ten gevolge van het Overnamebod houdt de Bieder (samen met de met hem verbonden personen) ten minste 95% van alle aandelen in Connect Group aan;
- (ii) gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden aangekondigd, doet zich geen gebeurtenis voor buiten de controle van de Bieder die een belangrijke nadelige impact heeft of redelijkerwijs kan hebben op de financiële situatie en/of de vooruitzichten van Connect Group, of op de beurswaarde van Connect Group, met dien verstande dat onder dergelijke gebeurtenis wordt begrepen:
- enig feit of omstandigheid, die op zich of samen met enig ander feit of gebeurtenis, een negatieve impact heeft of redelijkerwijs zou hebben (waarbij de waarschijnlijkheid dat het feit of de omstandigheid redelijkerwijs een negatieve impact zou hebben dient te worden bevestigd door een onafhankelijk expert) van meer dan EUR 1 miljoen op de nettowinst van Connect Group, berekend volgens de methode aangewend in de laatste geconsolideerde jaarcijfers van Connect Group, en/of
- een daling van de slotkoers van de BEL20-index onder de 2.876,65 punten, op voorwaarde dat, en zolang als, de slotkoers van de BEL20-index lager is dan 2.876,65 punten. Indien de Bieder niet beslist om zijn Overnamebod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van de BEL20-index minder dan 2.876,65 punten bedraagt en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de Bieder zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL20-index. De eventuele beslissing van de Bieder om zijn Overnamebod te handhaven tijdens een periode waar de slotkoers van de BEL20-index tijdelijk gedaald is onder de 2.876,65 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en zijn Overnamebod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL20-index, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 2.876,65 punten zou dalen.
Deze voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om daarvan, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen. Indien niet voldaan is aan enige van de hierboven vermelde voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te nemen van die voorwaarde ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.
De Bieder is voornemens met toepassing van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen en artikelen 42 en 43 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen, indien de voorwaarden voor een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod vervuld zijn.
***