Professionelen

D.1. In welke gevallen moet er een prospectus worden gepubliceerd? En in welke gevallen een informatienota?

ALGEMENE PRINCIPES

In principe moet een door de FSMA goedgekeurd prospectus worden gepubliceerd voor elke aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek op Belgisch grondgebied.

Met het oog op een vereenvoudiging hebben de elementen van antwoord op FAQ D.1. uitsluitend betrekking op de aanbiedingen aan het publiek zonder toelating tot de verhandeling op een MTF of een gereglementeerde markt.

PROSPECTUS

Bij elke aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek met een totale tegenwaarde in de Europese Unie van meer dan 5.000.000 euro, berekend over een periode van twaalf maanden, moet een door de FSMA goedgekeurd prospectus worden gepubliceerd[1].

INFORMATIENOTA

Volgens de nieuwe prospectuswet[2] geldt de prospectusplicht onder bepaalde voorwaarden niet voor bepaalde aanbiedingen aan het publiek. Zij voorziet in die gevallen wel in de verplichting om vooraf een informatienota te publiceren.

Het gaat daarbij om de aanbiedingen van beleggingsinstrumenten aan het publiek met een totale tegenwaarde van 5.000.000 euro of minder, berekend over een periode van twaalf maanden.

De informatienota is niet te vergelijken met een prospectus. Zo wordt op de informatienota geen a-prioritoezicht uitgeoefend door de FSMA en wordt zij ook niet vooraf door de FSMA goedgekeurd. Toch kan de FSMA de inhoud van de informatienota controleren en administratieve maatregelen of sancties nemen als zou blijken dat de informatienota niet aan de wettelijke vereisten voldoet. Die controle zal dus noodzakelijkerwijs na de publicatie van de informatienota worden uitgevoerd.

De uitgevende instelling of de aanbieder moet de informatienota uiterlijk op het moment van de beschikbaarstelling ervan aan het publiek, dus uiterlijk op de aanvangsdag van de aanbieding aan het publiek, bij de FSMA neerleggen.

Met betrekking tot de modaliteiten voor de neerlegging van de informatienota bij de FSMA verwijzen wij naar de FSMA-mededeling van 20 juli 2018.

ALGEMENE VRIJSTELLINGEN VAN DE VERPLICHTING OM EEN PROSPECTUS EN EEN INFORMATIENOTA TE PUBLICEREN

Er bestaan verschillende vrijstellingen van de verplichting om een door de FSMA goedgekeurd prospectus te publiceren.

De verplichting om een prospectus of een informatienota op te stellen geldt in het bijzonder niet voor:

  1. aanbiedingen die uitsluitend aan gekwalificeerde beleggers zijn gericht;
  2. aanbiedingen die aan minder dan 150 personen zijn gericht;
  3. aanbiedingen die een totale tegenwaarde vereisen van minstens 100.000 euro per belegger en per afzonderlijke aanbieding;
  4. aanbiedingen van beleggingsinstrumenten met een nominale waarde per eenheid van minstens 100.000 euro;
  5. aanbiedingen met een totale tegenwaarde van 500.000 euro of minder, berekend over een periode van twaalf maanden, voor zover elke belegger voor maximum 5.000 euro op de aanbieding mag ingaan, en voor zover alle documenten met betrekking tot de aanbieding aan het publiek de totale tegenwaarde ervan en de maximale belegging per belegger vermelden.

Voor dergelijke aanbiedingen hoeft dus geen dossier bij de FSMA te worden ingediend.

Voor meer gedetailleerde informatie over de tenuitvoerlegging van de nieuwe prospectuswet verwijzen wij naar de FSMA-mededeling van 22 juni 2018.

 


 

[1] Behalve bij een vrijstelling van de prospectusplicht, zoals hieronder toegelicht.

[2] Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.