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1. Dans quels cas doit-on publier un prospectus ? Dans quels cas doit-on publier une note d’information ?

PRINCIPES GENERAUX

Lorsque des instruments de placement font l’objet d’une offre au public sur le territoire belge, un prospectus approuvé par la FSMA ou, dans le cas d’opérations de plus petite taille (voir ci-après), une note d’information doit en principe être publié.

Dans un souci de simplification, les éléments d’information de cette réponse à la FAQ 1 ne concernent que des offres au public sans admission à la négociation sur un MTF ou un marché réglementé.

PROSPECTUS

Toute offre au public d’instruments de placement dont le montant total dans l’Union européenne est supérieur à 5.000.000 € calculé sur une période de douze mois doit faire l’objet de la publication d’un prospectus approuvé par la FSMA[1].

NOTE D’INFORMATION

Dans certaines conditions, la loi prospectus[2] soustrait certaines offres au public d’instruments de placement à l’obligation de publier un prospectus mais prévoit néanmoins l’obligation de publier préalablement une note d’information.

Il s’agit des offres au public d’instruments de placement dont le montant total est inférieur ou égal à un montant de 5.000.000 € calculé sur une durée de douze mois.

La note d’information n’est pas un document comparable à un prospectus. Ainsi, elle ne fait pas l’objet d’un contrôle a priori ou d’une approbation préalable de la part de la FSMA. La FSMA peut toutefois contrôler le contenu de la note d’information et prendre des mesures administratives ou des sanctions au cas où il apparaîtrait que la note d’information ne répond pas aux exigences légales. Ce contrôle aura donc nécessairement lieu après la publication de la note d'information par l’émetteur et/ou l’offreur.

L’émetteur ou l’offreur doit déposer la note d’information auprès de la FSMA au plus tard au moment où elle est mise à la disposition du public, c’est-à-dire au plus tard le jour de l’ouverture de l’offre au public.

Vous trouverez des précisions sur les modalités de dépôt de la note d’information auprès de la FSMA dans la communication du 20 juillet 2018 de la FSMA.

EXEMPTIONS GENERALES A LA PUBLICATION D’UN PROSPECTUS ET D’UNE NOTE D’INFORMATION

Il existe plusieurs exemptions à l’obligation de publier un prospectus approuvé par la FSMA ou de publier une note d’information.

L’obligation de publier un prospectus ou une note d’information ne s’applique notamment pas aux :

  1. offres adressées uniquement à des investisseurs qualifiés ;
  2. offres adressées à moins de 150 personnes (autres que des investisseurs qualifiés) ;
  3. offres qui requièrent une contrepartie totale d'au moins 100.000 € par investisseur et par offre distincte ;
  4. offres d'instruments de placement dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à 100.000 € ;
  5. offres dont le montant total est inférieur ou égal à 500.000 € calculé sur une période de douze mois, pour autant que chaque investisseur ne puisse donner suite à l’offre que pour un montant maximal de 5.000 € et que tous les documents se rapportant à l’offre publique mentionnent le montant total de celle-ci, ainsi que le montant maximal par investisseur.

Aucun dossier relatif à ces opérations ne doit être transmis à la FSMA.

A noter que le régime relatif à la note d’information n’est pas d’application si l’émetteur ou l’offreur est tenu de fournir un document d’informations clés aux investisseurs en vertu du Règlement PRIIP ou lorsqu’une fiche d’informations clés sur l’investissement est fournie aux investisseurs en vertu du Règlement crowdfunding.

Vous trouverez de plus amples informations sur la mise en œuvre de la loi Prospectus dans la communication du 22 juin 2018 de la FSMA.

 


[1] Sauf si une exemption de prospectus comme expliqué ci-dessous s’applique.

[2] Loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d’instruments de placement et aux admissions d’instruments à la négociation sur des marchés réglementés.