Professionelen

Inhoud van de verslagen

Fusie en splitsing

De verslagplicht ingeval van een fusie of splitsing is erg gelijklopend.

Ten eerste dient het bestuursorgaan een fusie- of splitsingsvoorstel op te maken. Daarnaast moet het bestuursorgaan een zogenaamd fusie- of splitsingsverslag opstellen waarin de stand van het vermogen van de betrokken vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens vanuit juridisch en economisch oogpunt de wenselijkheid van de verrichting, de voorwaarden en wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan worden toegelicht en verantwoord.

Het fusie- of splitsingsverslag moet de ruilverhouding vermelden en aangeven volgens welke methode(n) ze is vastgesteld, wat het onderlinge gewicht van deze methoden is en tot welke waardering zij leiden (zie FAQ 7). Indien zich bij de bepaling van de ruilverhouding bijzondere moeilijkheden hebben voorgedaan, moet daarvan melding worden gemaakt in de verslagen.

Tot slot moet ook de commissaris een schriftelijk verslag opstellen, waarin hij moet verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

Inbreng in natura

Bij een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura moet het bestuursorgaan van de vennootschap die de inbreng ontvangt een verslag opmaken met een uiteenzetting over de reden waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap en met een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng.

De commissaris moet op zijn beurt een verslag opstellen waarin hij de inbreng beschrijft en de toegepaste waarderingsmethodes uiteenzet. Anders dan bij een fusie of splitsing voorziet de wet bij een inbreng in natura niet dat de commissaris zich moet uitspreken over de redelijkheid van de weerhouden waarderingen.

Het bestuursorgaan moet eventueel ook aangeven waarom afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de commissaris.

Openbaarmaking van de verslagen

Een fusie- of splitsingsvoorstel moet door elke betrokken vennootschap zes weken voor de algemene vergadering worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel waar haar zetel is gelegen en wordt bij uittreksel of in de vorm van een mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Een fusie- of splitsingsvoorstel en de andere wettelijke verslagen, alsook de bijzondere verslagen opgesteld in het kader van een inbreng in natura moeten worden vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusie- of splitsingsvoorstel of de kapitaalverhoging ingevolge inbreng moet uitspreken.

Genoteerde vennootschappen moeten de verslagen uiterlijk op de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering, dus ten minste 30 dagen vóór de algemene vergadering, op hun website ter beschikking van de aandeelhouders stellen.

Genoteerde vennootschappen moeten hun oproepingen tot algemene vergaderingen, met inbegrip van de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken, ook indienen bij de FSMA. Zij moeten dat doen uiterlijk op het ogenblik waarop die informatie verkrijgbaar wordt gesteld voor de aandeelhouders. De FSMA maakt deze informatie openbaar via STORI[1].


1 http://stori.fsma.be.