KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het “Overnamebesluit”), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnambesluit, op 24 februari 2022 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Modis International, een “aktiengesellschaft” naar Zwitsers recht met zetel te Gotthardstrasse 20, 6300 Zug, Zwitserland en ingeschreven in het handelsregister onder nummer CHE-197.415. 440 (de “Bieder”), om een verplicht overnamebod in contanten (het “Bod”) uit te brengen op alle aandelen en converteerbare obligaties uitgegeven door AKKA Technologies, een Europese vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Louizalaan 235, 1050 Brussel, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0538.473.031, waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussel en Euronext Parijs (de “Vennootschap”).
Zoals aangekondigd door de Bieder op 28 juli 2021, hebben de Bieder en een met de Bieder verbonden persoon een koop-verkoopovereenkomst gesloten met, onder meer, de familie Ricci en SWILUX S.A. met betrekking tot 18.698.822 aandelen (59,91%) in de Vennootschap. De closing van deze transactie vond plaats op 23 februari 2022. Naar aanleiding hiervan zal de Bieder het Bod uitbrengen op de overige effecten van de Vennootschap.
Het Bod heeft betrekking op alle aandelen en converteerbare obligaties van de Vennootschap die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of de met hem verbonden personen, zijnde een totaal van 10.264.002 aandelen en 1.750 converteerbare obligaties. Het Bod heeft geen betrekking op de winstbewijzen en inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap, nu de houders ervan er voorafgaand aan het Bod afstand van hebben gedaan, en deze op 23 februari 2022 werden geannuleerd. De biedprijs per aandeel bedraagt EUR 49. De biedprijs per converteerbare obligatie is gelijk aan het nominaal bedrag van EUR 100.000 per converteerbare obligatie, verhoogd met de opgebouwde interest tot (maar met uitsluiting van) de geplande optionele aflossingsdatum van de converteerbare obligaties.
Op de datum van de kennisgeving door de Bieder aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, heeft de Vennootschap geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht dan de effecten bedoeld in de vorige paragraaf.
Het Bod is onvoorwaardelijk.
Indien aan de toepasselijke vereisten is voldaan, heeft de Bieder de intentie om een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig artikel 7:82, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit.