KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het “Overnamebesluit”), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 16 oktober 2023 (de “Kennisgevingsdatum”) heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van European Real Estate Holdings NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Marnixlaan 23, vijfde verdieping, 1000 Brussel en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 1000.335.957 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de “Bieder”), om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het “Bod”) op de aandelen uitgegeven door Intervest Offices & Warehouses NV, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder Belgisch recht, in de vorm van een naamloze vennootschap met zetel gelegen te Uitbreidingstraat 66, 2600 Berchem en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de “Doelvennootschap”), en waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel.
Het Bod wordt gedaan tegen een prijs van EUR 21 per aandeel in contanten.
Het Bod heeft betrekking op alle aandelen van de Doelvennootschap waaraan stemrechten verbonden zijn die nog niet in het bezit zijn van de Bieder. De Bieder bezit op dit ogenblik 311.841 aandelen in de Doelvennootschap. Het Bod heeft bijgevolg betrekking op de 30.513.281 aandelen in de Doelvennootschap die nog niet in het bezit van de Bieder zijn.
Indien de Doelvennootschap een uitkering aan haar aandeelhouders goedkeurt of uitbetaalt (ongeacht of dergelijke uitkering de vorm aanneemt van een jaarlijks dividend of interim dividend, een kapitaalvermindering, een aflossing van kapitaal of enige andere vorm (in contanten of in natura)) in verband met de aandelen, waarbij het recht op dergelijke uitkering valt voor de verwerving van de aandelen door de Bieder door middel van het Bod, dan zal de biedprijs verminderd worden met het totale bedrag van dergelijke uitkering (voorafgaand aan de inhouding van enige belastingen).
Op de datum van de kennisgeving door de Bieder aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, heeft de Doelvennootschap geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht dan aandelen.
Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden, welke uitsluitend tot voordeel van de Bieder bedongen werden, die hier geheel dan wel gedeeltelijk afstand van kan doen:
- de Bieder houdt ten gevolge van het Bod 50 % + 1 van de aandelen aan op het einde van de initiële aanvaardingsperiode, met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, de 311.841 aandelen die de Bieder op datum hiervan aanhoudt;
- goedkeuring door de Belgische Mededingingsautoriteit in fase 1;
- vanaf de Kennisgevingsdatum en gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod worden aangekondigd:
- (i) is de slotkoers van de BEL-20 index niet met 15% of meer gedaald ten opzichte van de slotkoers van de BEL-20 index op de werkdag voorafgaand aan de Kennisgevingsdatum (d.w.z. de BEL-20 is niet lager dan 2.981,26 punten) (de “BEL-20 Drempel”)) en (ii) is de slotkoers van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index (de “EPRA Index”) niet met 15% of meer gedaald ten opzichte van de slotkoers van de EPRA Index op de werkdag voorafgaand aan de Kennisgevingsdatum (d.w.z. de EPRA Index is niet lager dan 1.182,25 punten) (de “EPRA Index Drempel”); en/of
- hebben er zich geen feiten, gebeurtenissen of omstandigheden (met inbegrip van enig geval van overmacht) voorgedaan die tot gevolg hebben, of die redelijkerwijze tot gevolg kunnen hebben (in voorkomend geval, zoals bevestigd door een onafhankelijke deskundige), alleen of tezamen genomen, dat er een negatief effect is van meer dan 10% van de EPRA NTA per aandeel van de Doelvennootschap (i.e. een EPRA NTA per aandeel die niet lager is dan EUR 20,01 (of meer dan EUR 2,22 gelet op een pro forma aangepaste EPRA NTA per aandeel gelijk aan EUR 22,23 op 30 juni 2023)), berekend overeenkomstig de methode toegepast in de laatste geconsolideerde halfjaarresultaten van de Doelvennootschap per 30 juni 2023, vergeleken met de EPRA NTA per aandeel zoals weergegeven in de geconsolideerde halfjaarresultaten van de Doelvennootschap per 30 juni 2023 (i.e. EUR 22,49), pro forma aangepast voor de meest recente kapitaalsverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen op 2 augustus 2023 (met als gevolg een pro forma EPRA NTA per aandeel gelijk aan EUR 22,23).
Indien de Bieder het Bod niet intrekt binnen de vijf werkdagen vanaf het ogenblik waarop de slotkoers van de BEL-20 index lager is dan de BEL-20 Drempel, of de slotkoers van de EPRA Index lager is dan de EPRA Index Drempel (en uiterlijk op de publicatiedatum van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode), en de slotkoers vervolgens weer boven de BEL-20 Drempel of de EPRA Index Drempel stijgt, zal de Bieder deze eerdere en tijdelijke verlaging van de slotkoers niet meer kunnen inroepen. De mogelijke beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven gedurende een periode waarin de slotkoers van de BEL-20 index tijdelijk onder de BEL-20 Drempel is gedaald, of de slotkoers van de EPRA Index tijdelijk onder de EPRA Index Drempel is gedaald, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om zich alsnog op de voorwaarde te beroepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL-20 index of EPRA Index, na een herstel, vervolgens opnieuw daalt onder respectievelijk de BEL-20 Drempel of de EPRA Index Drempel. In voorkomend geval zal de Bieder opnieuw vijf werkdagen de tijd hebben om het Bod in te trekken, en uiterlijk op de publicatiedatum van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode.
Indien, volgend op de initiële of enige daaropvolgende aanvaardingsperiode, de Bieder (samen met de met hem verbonden personen en de personen met wie hij op enig ogenblik in onderling overleg handelt) ten minste 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt, behoudt de Bieder zich het recht voor (dat hij van plan is uit te oefenen) om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen in de zin van de artikelen 42 en 43 juncto 57 van het Overnamebesluit en artikel 7:82, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het oog op de verwerving van de aandelen die nog niet werden verworven door de Bieder, aan dezelfde voorwaarden van het Bod.