La FSMA rend public, conformément à l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’« Arrêté OPA »), l’avis dont elle a été saisie, conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, en date du 16 Octobre 2023 (la « Date de Notification ») concernant l’intention de European Real Estate Holdings SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège est établi avenue Marnix 23, cinquième étage, 1000 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 1000.335.957 (RPM Bruxelles, section néerlandophone) (l’ « Offrant »), de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l’« Offre ») portant sur les actions émises par Intervest Offices & Warehouses SA, une société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant la forme d'une société anonyme ayant son siège à Uitbreidingstraat 66, 2600 Berchem, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0458.623.918 (RPM Anvers, division Anvers) (la « Société Visée »), et dont les actions sont cotées sur Euronext Brussels.
Le prix de l’Offre s’élève à 21 EUR par action en espèces.
L’Offre porte sur l’ensemble des actions de la Société Visée auxquelles sont attachés des droits de vote et qui ne sont pas encore détenues par l'Offrant. L'Offrant détenant actuellement 311.841 actions de la Société Visée, l'Offre porte sur les 30.513.281 actions de la Société Visée qui ne sont pas encore détenues par l'Offrant.
Si la Société Visée approuve ou procède à une distribution à ses actionnaires (que cette distribution prenne la forme d'un dividende annuel ou d'un acompte sur dividendes, d'une réduction de capital, d'un remboursement sur le capital ou toute autre forme (que ce soit en espèces ou en nature)) en relation avec les actions, et que le droit à cette distribution est antérieur à l'acquisition des actions par l'Offrant dans le cadre de l'Offre, le prix de l'Offre sera alors réduit du montant total de cette distribution (avant tout retenue d’impôt).
A la date de la notification par l’Offrant à la FSMA conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, la Société Visée n’a émis aucun titre avec droits de vote ou donnant accès à des droits de vote autre que des actions.
L’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes, stipulées au bénéfice exclusif de l’Offrant, qui peut y renoncer en tout ou en partie :
- à la suite de l’Offre, l'Offrant détient 50% + 1 des actions à l’issue de la période d’acceptation initiale, y compris, pour éviter toute ambiguïté, les 311.841 actions détenues par l’Offrant à la date du présent avis ;
- l’approbation en phase 1 par l’Autorité belge de la Concurrence ;
- à partir de la Date de Notification et pendant la période précédant la date à laquelle les résultats de la période d'acceptation initiale de l'Offre sont annoncés :
- (i) le cours de clôture de l'indice BEL-20 n'a pas diminué de 15% ou plus par rapport au cours de clôture de l'indice BEL-20 du jour ouvrable précédant la Date de Notification (c’est-à-dire que l’indice BEL-20 n'a pas baissé en dessous de 2.981,26 points (le « Seuil BEL-20 »)) et (ii) le cours de clôture du FTSE PRA/NAREIT Developed Europe Index (l' « Indice EPRA ») n'a pas diminué de plus de 15% par rapport au cours de clôture de l'Indice EPRA le jour ouvrable précédant la Date de Notification (c'est-à-dire que l'Indice EPRA n'a pas baissé en dessous de 1.182,25 points) (le « Seuil Plancher de l'Indice EPRA »)); et/ou
- il ne s'est produit aucun fait, événement ou circonstance (y compris aucun événement de force majeure) entraînant, ou raisonnablement susceptible d'entraîner (selon l'avis d'un expert indépendant), individuellement ou conjointement avec tout autre fait, événement ou circonstance, un impact négatif de plus de 10% de l'EPRA NTA par action de la Société Visée (c'est-à-dire un EPRA NTA par action qui ne soit pas inférieur à 20,01 EUR (soit plus de 2,22 EUR compte tenu d'un EPRA NTA pro forma ajusté par action égal à 22,23 EUR au 30 juin 2023)), calculé conformément à la méthode appliquée aux derniers résultats semestriels consolidés de la Société Visée au 30 juin 2023, par rapport à l'EPRA NTA par action tel que reflété dans les derniers résultats semestriels consolidés de la Société Visée au 30 juin 2023 (soit 22,49 EUR), ajusté pro forma pour l'augmentation de capital avec émission de nouvelles actions la plus récente datant du 2 août 2023 (résultant en un EPRA NTA pro forma par action égal à 22,23 EUR).
Si l'Offrant ne retire pas l'Offre dans les 5 jours ouvrables suivant le moment où le cours de clôture de l'indice BEL-20 est inférieur au Seuil BEL-20, ou celui où le cours de clôture de l'Indice EPRA est inférieur au Seuil Plancher de l'Indice EPRA (étant entendu que ça sera au plus tard à la date de publication des résultats de la période d'acceptation initiale), et que le cours de clôture repasse ensuite au-dessus du Seuil BEL-20 ou du Seuil Plancher de l'Indice EPRA, respectivement, l'Offrant ne pourra plus se prévaloir de cette diminution antérieure et temporaire du cours de clôture. La décision éventuelle de l'Offrant de maintenir l'Offre pendant une période au cours de laquelle le cours de clôture de l'indice BEL-20 est temporairement descendu en dessous du Seuil BEL-20, ou au cours de laquelle l'Indice EPRA est temporairement descendu en dessous du Seuil Plancher de l'Indice EPRA, n'affecte pas le droit de l'Offrant d'invoquer à nouveau cette condition et de retirer l'Offre si le cours de clôture de l'indice BEL-20 ou de l'Indice EPRA, après une reprise, retombe par la suite en dessous du Seuil BEL-20 ou du Seuil Plancher de l'Indice EPRA, respectivement. Dans ce cas, l'Offrant dispose à nouveau d’un délai de 5 jours ouvrables pour décider de retirer l'Offre, étant entendu que l'Offrant le fera au plus tard à la date de publication des résultats de la période d'acceptation initiale.
Si, à l’issue de la période d’acceptation initiale ou de toute autre période d’acceptation ultérieure, l’Offrant (avec ses personnes liées et les personnes agissant de concert avec lui à tout moment) détient au moins 95% des actions de la Société Visée, l’Offrant se réserve le droit (qu’il a l’intention d’exercer) de lancer une offre publique de reprise simplifiée, conformément aux articles 42 et 43 juncto 57 de l’Arrêté OPA et à l’article 7:82, §1er du Code des sociétés et des associations, en vue d’acquérir les actions non encore acquises par l’Offrant, aux mêmes conditions que l’Offre.