Vrijwillig openbaar overnamebod van CA Indosuez SA op Banque Degroof Petercam

KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt openbaar, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Overnamebesluit"), de kennisgeving die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 4 juni 2024 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van CA Indosuez, een naamloze vennootschap naar Frans recht, met zetel te rue du Docteur Lancereaux 17, 75008 Parijs, Frankrijk en ingeschreven in het Handels- en Vennootschapsregister (“Registre du Commerce et des Sociétés”) van Parijs met nummer 572 171 635 (de "Bieder"), om een vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in geld (het "Overnamebod") uit te brengen op alle aandelen uitgegeven door Bank Degroof Petercam SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0403.212.172 (de "Doelvennootschap"), die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder, of met de Bieder verbonden personen of CLdN Finance S.A, handelend in onderling overleg met de Bieder.

Het Overnamebod volgt op de verwerving, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de Bieder van 7.082.706 aandelen in de Doelvennootschap, die 65,325% van de door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, van de referentie-aandeelhouders van de Doelvennootschap en van andere aandeelhouders die hun contractueel volgrecht hebben uitgeoefend, afgesloten op 3 juni 2024 (de "Verwerving van Controle").

Het Overnamebod heeft betrekking op 1.219.416 aandelen ("Aandelen"), die 11,247% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap. Het Overnamebod heeft derhalve geen betrekking op de 371.647 aandelen in het bezit van Orban Finance SA (een dochtervennootschap van de Doelvennootschap) of op de 2.168.440 aandelen in het bezit van CLdN Finance S.A. (handelend in onderling overleg met de Bieder). 

Op de datum van de kennisgeving van de Bieder aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit heeft de Doelvennootschap geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht. Ze heeft evenmin rechten uitgegeven om door haar uitgegeven of uit te geven aandelen te verwerven.

De prijs van het Overnamebod per Aandeel (de "Biedprijs") bestaat uit een vaste component en, onder bepaalde voorwaarden, een variabele component in de vorm van een prijssupplement. 

De vaste component van de Biedprijs bedraagt 137,67 EUR per Aandeel (de "Vaste Component van de Biedprijs"), die in voorkomend geval kan worden verhoogd met een prijssupplement van maximaal EUR 14,48 (afrondingen meegerekend) verhoogd met een rentevoet (“Prijssupplement”), voor een totaalbedrag van, in principe, maximaal 152,15 EUR (zonder interesten).

Dit bedrag van 152,15 EUR vloeit voort uit de finale prijs per aandeel van de Doelvennootschap (zijnde de basisprijs per aandeel van EUR 148,03, aangepast overeenkomstig de overeenkomst betreffende de Verwerving van Controle) betaald door de Bieder in het kader van de Verwerving van Controle (de "Finale Prijs per Aandeel").

De Vaste Component van de Biedprijs zal uiterlijk worden betaald op de tiende werkdag volgend op de publicatie van de resultaten van het Bod. 

De Vaste Component van de Biedprijs wordt vastgesteld op basis van de Finale Prijs per Aandeel waarvan bedragen van in totaal 14,48 EUR per aandeel in mindering worden gebracht ter dekking van:

1. eventuele vorderingen van de Bieder met betrekking tot enige uitkering of andere overdracht van waarde op het niveau van de Doelvennootschap of één van haar dochtervennootschappen ten voordele van de verkopende aandeelhouders in het kader van de Verwerving van Controle of hun verbonden personen (“Algemene Leakage”) die plaatsvindt tussen 30 juni 2023 en 3 juni 2024 ("Uitstroomreserve"); of 
2. eventuele vorderingen van de Bieder op basis van de niet-verzekerde waarborgen en/of specifieke vrijwaringen die werden opgenomen in de overeenkomst met betrekking tot de Verwerving van Controle ("Geblokkeerde Bedrag");
3. bepaalde beheerskosten in het kader van de Verwerving van Controle ("Onkostenfonds Bedrag").

Het Prijssupplementzal, in voorkomend geval, op een later tijdstip worden betaald aan de aandeelhouders die hun Aandelen aanbieden voor het Overnamebod. Met betrekking tot het Prijssupplement kunnen de aandeelhouders maximaal de volgende bedragen ontvangen tot zeven jaar na afsluiting van de Verwerving van Controle (of langer in het geval van een geschil), wanneer en naarmate bepaalde sommen ten gunste van de verkopende aandeelhouders in het kader van de Verwerving van Controle effectief worden vrijgeven, na aftrek van eventuele Algemene Leakages, vorderingen van de Bieder en beheerskosten:

1. EUR 2,24 per Aandeel (ter informatie, overeenkomend met 1,47% van de Finale Prijs per Aandeel), vermeerderd met een rentevoet die overeenkomt met de Uitstroomreserve; 
2. EUR 11,93 per Aandeel (ter informatie, overeenkomend met 7,84% van de Finale Prijs per Aandeel), vermeerderd met een rentevoet die overeenkomt met het Geblokkeerde Bedrag; en
3. een maximum van EUR 0,30 per Aandeel (d.w.z. 0,2% van de Finale Prijs per Aandeel) vermeerderd met een rentevoet, overeenkomend met het Onkostenfonds Bedrag, met dien verstande dat het bedrag van EUR 0,30 per Aandeel pas zal worden vrijgegeven na aftrek van bepaalde beheerskosten in het kader van de Verwerving van Controle. Het is belangrijk op te merken dat een deel van de beheerskosten die in mindering worden gebracht op dit bedrag reeds zijn gemaakt, zodat het extra bedrag dat de Aandeelhouders ontvangen in ieder geval minder zal zijn dan EUR 0,30 per Aandeel.
4. Het Overnamebod is onvoorwaardelijk.

De Bieder behoudt zich het recht voor om, naar eigen goeddunken wat betreft een dergelijke beslissing en het tijdschema ervan, een openbaar bod tot uitkoop te doen overeenkomstig artikel 7:82, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en de artikelen 7:1 tot 7:11 en het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, indien zij, in overleg met CLdN Finance, 95% van de door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen bezit op het einde van de aanvaardingsperiode van het Overnamebod of erna.