KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 18 augustus 2021 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat EPAM Systems, Inc., een vennootschap naar het recht van Delaware, met zetel te 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674, Verenigde Staten (de Bieder), voornemens is om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het Bod) op alle uitstaande aandelen uitgegeven door Emakina Group SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Rue Middelbourg 64A, 1170 Watermael-Boitsfort, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0464.812.221 (RPM Brussel, Franstalige afdeling), waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Growth Brussels (de Doelvennootschap).
Het Bod heeft betrekking op alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of de met hem verbonden personen, zijnde een totaliteit van 3.893.353 aandelen, waarvan er 6.510 worden aangehouden door de Doelvennootschap.
De biedprijs bedraagt 29,66 EUR per aandeel.
Op de datum van deze kennisgeving, heeft de Doelvennootschap geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht in de zin van het Overnamebesluit uitgegeven dan de hierboven genoemde aandelen.
Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
a) het aantal aandelen dat geldig is aangeboden (aanbiedingen dewelke niet geldig zijn ingetrokken) bij het verstrijken van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, zal meer dan 95% van de 3.893.353 bestaande aandelen vertegenwoordigen ; en
b) het niet plaatsvinden, op enig moment, tussen 14 augustus 2021 en de publicatiedatum van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van enig feit, gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid (met inbegrip van enige schending of beëindiging of verlies van een materieel contract of enige schending van een materiële reglementaire verplichting), die, individueel of in combinatie met een ander feit, gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid, de geconsolideerde EBIT van de Doelvennootschap ongunstig beïnvloedt of redelijkerwijze geacht kan worden ongunstig te zullen beïnvloeden (in deze laatste situatie wordt de waarschijnlijkheid van het optreden van het effect vastgesteld door een onafhankelijke expert), met meer dan 1,5 miljoen euro (een Materiële Nadelige Verandering); overeengekomen zijnde dat de volgende situaties niet zullen worden beschouwd als een Materiële Nadelige Verandering: (a) enig nadelig gevolg voortvloeiend uit de aankondiging van het Bod, (b) enig nadelig gevolg voortvloeiend uit omstandigheden die in het algemeen van invloed zijn op de markt waarop de Doelvennootschap opereert en die de Doelvennootschap niet onevenredig treffen in vergelijking met haar concurrenten, of (c) de beëindiging om welke reden dan ook van de arbeids- of dienstenovereenkomst van een van de algemene directeurs van de Doelvennootschap, of hun directe ondergeschikten, aan wie de Bieder wordt geïntroduceerd tussen 14 augustus 2021 en de publicatiedatum van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod.
Deze voorwaarden zijn ten gunste van de Bieder dewelke, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, zich het recht voorbehoudt om er geheel of gedeeltelijk afstand van te doen.
Indien aan de toepasselijke vereisten is voldaan, heeft de Bieder de intentie om een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig artikel 7:82, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit.