De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7, lid 1 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van voornoemd besluit, op 9 september 2015 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Saverco NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen, RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0427.685.965 om een vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen tot aankoop van alle aandelen uitgegeven door Belgische Scheepvaartmaatschappij, Compagnie Maritime Belge (verkort CMB NV), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen, RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0404.535.431.
Het bod strekt zich uit tot alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal van CMB NV vertegenwoordigen, en die nog niet in het bezit zijn van Saverco NV of met Saverco NV verbonden personen, met name in totaal 17.218.908 aandelen in CMB NV. Voor elk aandeel wordt 16,20 EUR in contanten geboden.
Op datum van haar kennisgeving aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen heeft CMB NV geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht dan de gewone aandelen waarnaar hierboven verwezen.
Het bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
(i) ten gevolge van het bod houdt de bieder (samen met de met hem verbonden personen) ten minste 90 % van alle aandelen in CMB aan;
(ii) gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden aangekondigd, doet zich geen gebeurtenis voor buiten de controle van de bieder die een belangrijke nadelige impact heeft of redelijkerwijs kan hebben op de financiële situatie en/of de vooruitzichten van CMB, of op de beurswaarde van CMB, met dien verstande dat onder dergelijke gebeurtenis wordt begrepen:
(a) enig feit of omstandigheid, die op zich of samen met enig ander feit of gebeurtenis, een negatieve impact heeft of redelijkerwijs zou hebben (waarbij de waarschijnlijkheid dat het feit of de omstandigheid redelijkerwijs een negatieve impact zou hebben dient te worden bevestigd door een onafhankelijke expert) met meer dan 12,5 miljoen USD op de geconsolideerde EBITDA van CMB, berekend volgens de methode aangewend in de laatste geconsolideerde jaarcijfers van CMB, en/of
(b) een daling van de slotkoers van de Baltic Dry Index met meer dan 25 % in vergelijking met de slotkoers van de Baltic Dry Index op 3 september 2015 (zijnde 891 punten), met dien verstande dat de bieder slechts kan beslissen om zijn bod in te trekken omwille van een daling van de slotkoers van de Baltic Dry Index onder de 668 punten, op voorwaarde dat, en zolang als, de slotkoers van de Baltic Dry Index lager is dan 668 punten. Indien de bieder niet beslist om zijn bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van Baltic Dry Index minder dan 668 punten bedraagt en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de bieder zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de Baltic Dry Index. De eventuele beslissing van de bieder om zijn bod te handhaven tijdens een periode waar de slotkoers van de Baltic Dry Index tijdelijk gedaald is onder de 668 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en zijn bod in te trekken, indien de Baltic Dry Index slotkoers, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 668 punten zou dalen.
Deze opschortende voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de bieder, die zich het recht voorbehoudt om daarvan, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen. Indien niet voldaan is aan enige van de hierboven vermelde voorwaarden, zal de bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te nemen van die voorwaarde ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.
De bieder heeft de intentie een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen in de zin van de artikelen 42 en 43 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen, voor zover aan de vereiste voorwaarden voldaan is.