KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 26 februari 2026 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat Malaga Investment SCSp, een speciale commanditaire vennootschap (société en commandite spéciale) naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met statutaire zetel te 68, Rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg, en ingeschreven in het Luxemburgse Handels- en Vennootschapsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) onder nummer B304755 (de Bieder), voornemens is om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het Bod) op alle uitstaande aandelen uitgegeven door What's Cooking Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kortrijksesteenweg 1091 bus C, 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), België, met ondernemingsnummer 0421.364.139 (RPR Gent, afdeling Gent), waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel (de Doelvennootschap of WCG).
Het Bod heeft betrekking op alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap, die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of de met de Bieder verbonden personen, zijnde, op datum van deze kennisgeving, een totaal van 593.110 aandelen of 31,95% van alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap.
De Bieder werd opgericht door de familie Daniël Coopman via Famcoo Invest BV (Famcoo Invest) en de heer Eddy Van der Pluym via European Food Investment Company S.à r.l. (Efic), de historische referentieaandeelhouders van WCG. Famcoo Invest en Efic controleren gezamenlijk Stichting Administratiekantoor Coovan (Coovan), de grootste aandeelhouder van WCG. Op de datum van deze kennisgeving bezit de Bieder, samen met de haar verbonden personen, zijnde Coovan (66,27%), Famcoo Invest (1,15%) en Efic (0,63%) gezamenlijk 1.263.070 aandelen van WCG, wat 68,05% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt.
Op de datum van deze kennisgeving heeft de Doelvennootschap geen effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht andere dan aandelen.
De biedprijs bedraagt EUR 148 in contanten per aandeel. De biedprijs per aandeel zal worden verminderd op een euro-voor-euro basis met het brutobedrag van eventuele dividend- of andere uitkeringen door de Doelvennootschap aan haar aandeelhouders met een betaaldatum die valt na de datum van deze bekendmaking en vóór de betaaldatum van het Bod.
Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
- Ten gevolge van het Bod zal de Bieder, samen met de personen die in onderling overleg met de Bieder handelen, gezamenlijk ten minste 95% van de aandelen in WCG in bezit hebben;
- Gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden aangekondigd, doet er zich geen terugval voor van de slotkoers van de BEL-20-index van meer dan 15% in vergelijking met de slotkoers van de BEL-20-index op de dag voorafgaand aan de datum van neerlegging van het Bod bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit (d.w.z. 5.616,48 punten). Indien de Bieder niet beslist om het Bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers minder dan 4.774,01 punten bedraagt en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de Bieder zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL-20-index. De eventuele beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven tijdens een periode waar de slotkoers van de BEL-20-index tijdelijk gedaald is onder de 4.774,01 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL-20-index, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 4.774,01 punten zou dalen; en
- Gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden aangekondigd, doet zich geen feit, gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid voor, die, afzonderlijk of samen met enig ander feit of enige andere gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid, een ongunstige invloed heeft of waarvan redelijkerwijze kan worden verwacht dat zij een ongunstige invloed zou hebben (waarbij de waarschijnlijkheid dat zulk feit, gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid redelijkerwijze kan worden verwacht dat zij een ongunstige invloed zou hebben moet worden bevestigd door een onafhankelijke deskundige) op de geconsolideerde EBITDA van de Doelvennootschap over boekjaar 2026, berekend volgens de methode toegepast in de laatste geconsolideerde jaarrekening van de Doelvennootschap, van meer dan 25% ten opzichte van de geconsolideerde EBITDA van de Doelvennootschap over boekjaar 2025.
De Bieder kan het Bod intrekken indien niet aan een van bovenstaande opschortende voorwaarden is voldaan. Deze opschortende voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitend voordeel van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om er geheel of gedeeltelijk afstand van te doen. Indien niet voldaan is aan enige van de hierboven vermelde voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te doen van deze voorwaarde(n) ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.
De Bieder heeft de intentie om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen (in de zin van artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit), indien aan de voorwaarden voor een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod is voldaan na het verstrijken van de initiële (of een daaropvolgende) aanvaardingsperiode voor het Bod, teneinde de nog niet door de Bieder verworven aandelen te verwerven onder dezelfde voorwaarden als die van het Bod.