Professionelen

Van groot belang is de passage die de raad van bestuur in het verslag (zie FAQ 3) wijdt aan de ruilverhouding. De ruilverhouding bepaalt hoeveel aandelen van de vennootschap die uit de bedrijfscombinatie zal voortvloeien de aandeelhouders van de bestaande vennootschap(pen), per aandeel van die vennootschap(pen), zullen ontvangen. De ruilverhouding is gebaseerd op een waardering van de vennootschappen die bij de bedrijfscombinatie betrokken zijn. Zij is bepalend voor de toekomstige machtsverhoudingen tussen de aandeelhouders in de onderneming(en) die uit de bedrijfscombinatie voortvloeien.

Om de aandeelhouders in staat te stellen zich een gegrond oordeel te vormen over de waarderingen van de betrokken activa en passiva en het billijk karakter van de ruilverhouding te beoordelen, meent de FSMA dat de belangrijkste hypothesen waarop de waarderingen steunen cijfermatig dienen te worden gerapporteerd.

Vaak wordt concurrentiegevoeligheid ingeroepen als tegenargument voor het geven van becijferde informatie. De uitdaging bestaat er dus in een evenwicht te vinden tussen de verplichting betekenisvolle informatie te verschaffen aan de aandeelhouders enerzijds en de bescherming van de concurrentiekracht van de bij de verrichting betrokken vennootschappen anderzijds. De FSMA meent dat de voornaamste hypothesen gehanteerd voor de waardering ten minste op globale wijze dienen te worden vermeld. In een aantal gevallen kan bijvoorbeeld informatie onder de vorm van een samengestelde jaarlijkse groeivoet en/of gemiddeldes over de gebudgetteerde periode een oplossing vormen. Verder dienen belangrijke afwijkingen van de gebruikte hypothesen ten opzichte het verleden of ten opzichte van de analistenconsensus te worden gemotiveerd.

Tot slot meent de FSMA dat de aandeelhouders via de verslagen geïnformeerd moeten worden over de parameters die de voornaamste waarderingshypothesen beïnvloeden en in welke mate (sensitiviteitsanalyse).