Professionnels

Comme indiqué ci-dessus, le conseil d’administration doit établir un rapport (voir la FAQ 3). Le passage qu’il consacre dans ce document au rapport d’échange revêt une grande importance. Le rapport d’échange détermine le nombre d’actions de la société issue du regroupement d’entreprises que les actionnaires de la (des) société(s) existante(s) recevront par action de cette (ces) société(s). Le rapport d’échange est basé sur une évaluation des sociétés concernées par le regroupement d’entreprises. Il est déterminant pour les rapports de force futurs entre les actionnaires de la (des) société(s) issue(s) du regroupement d’entreprises.

Pour permettre aux actionnaires de se forger un jugement fondé sur les évaluations des actifs et passifs concernés et d’apprécier le caractère équitable du rapport d’échange, la FSMA estime que les principales hypothèses sur lesquelles reposent les évaluations doivent être communiquées sous forme de chiffres.

Souvent la sensibilité à la concurrence est invoquée comme contre-argument pour la communication d’informations chiffrées. Le défi consiste donc à trouver un équilibre entre, d’une part, l’obligation de fournir des informations significatives aux actionnaires et, d’autre part, la protection de la compétitivité des sociétés concernées par l’opération. La FSMA estime que les principales hypothèses utilisées pour procéder à l’évaluation doivent au moins être mentionnées de manière globale. Dans certains cas, une information sous la forme d’un taux de croissance annuel composé et/ou de moyennes sur la période budgétée peut constituer une solution. Tout écart important des hypothèses utilisées par rapport au passé ou par rapport au consensus des analystes doit en outre être motivé.

Enfin, la FSMA estime que le rapport du conseil d’administration doit également informer les actionnaires sur les paramètres qui influencent les principales hypothèses d’évaluation et sur la mesure dans laquelle ils influencent celles-ci (analyse de sensibilité).