Contenu des rapports
Fusion et scission
L’obligation de rapport est fort semblable dans le cas d’une fusion ou d’une scission.
L’organe d’administration doit tout d’abord établir un projet de fusion ou de scission. Il doit ensuite établir un rapport de fusion ou de scission, qui expose la situation patrimoniale des sociétés concernées et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l’opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de l’opération.
Le rapport de fusion ou de scission doit mentionner le rapport d’échange proposé et indiquer les méthodes suivies pour le déterminer, l’importance relative donnée à ces méthodes et les valeurs auxquelles chaque méthode parvient (voir la FAQ 7). Si la détermination du rapport d’échange s’est heurtée à des difficultés particulières, il doit en être fait mention dans le rapport.
Enfin, le commissaire doit de son côté établir un rapport écrit dans lequel il déclare si, à son avis, le rapport d’échange est raisonnable ou non.
Apport en nature
Lors d’une augmentation de capital par apports en nature, l’organe d’administration de la société bénéficiaire de l’apport doit établir un rapport, dans lequel il expose l’intérêt que cet apport présente pour la société. Ce rapport comporte en outre une description et une évaluation motivée de l’apport.
Le commissaire doit, à son tour, établir un rapport dans lequel il examine la description faite de l’apport ainsi que les modes d’évaluation appliqués. A la différence de ce qui est prévu dans le cas d’une fusion ou d’une scission, la loi n’impose pas, lors d’un apport en nature, que le commissaire se prononce sur le caractère raisonnable des valeurs retenues.
L’organe d’administration doit également indiquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s’écarte des conclusions du rapport du commissaire.
Publicité des rapports
Six semaines avant l’assemblée générale, le projet de fusion ou de scission doit être déposé par chaque société concernée au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel son siège est établi. Ce projet est publié par extrait ou par mention dans les Annexes au Moniteur belge.
Le projet de fusion ou de scission et les rapports prévus par la loi, ainsi que les rapports spéciaux établis dans le cadre d’un apport en nature, doivent être annoncés dans l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou de scission ou sur l’augmentation de capital par voie d’apport.
Les sociétés cotées doivent mettre les rapports à la disposition des actionnaires sur leur site web, au plus tard le jour de la publication de la convocation à l’assemblée générale, donc au moins trente jours avant celle-ci.
Les sociétés cotées doivent également transmettre à la FSMA leurs convocations aux assemblées générales, y compris les documents destinés à être présentés à l’assemblée. Elles doivent le faire au plus tard au moment où ces informations sont mises à la disposition des actionnaires. La FSMA rend ces informations publiques via STORI[1].