Kennisgeving van een voorwaardelijk vrijwillig openbaar aanbod in contanten door Canon Europa N.V. op alle aandelen, warrants en aandelenopties uitgegeven door I.R.I.S. Group

KENNISGEVING OPENBAAR GEMAAKT DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten maakt, met toepassing van artikel 7, paragraaf 1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Koninklijk Besluit), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit, op 18 september 2012 heeft ontvangen er waaruit blijkt dat de naamloze vennootschap naar Nederlands recht Canon Europa N.V., met maatschappelijke zetel te Bovenkerkerweg 59-61, 1185 XB Amstelveen, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 33166721 (de Bieder) voornemens is om een voorwaardelijk vrijwillig openbaar aanbod in contanten uit te brengen (het Bod) op alle aandelen, warrants en aandelenopties (de Effecten) uitgegeven door I.R.I.S. Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te rue du Bosquet 10, Parc Scientifique de Louvain-la-Neuve, 1435 Mont-Saint-Guibert, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Nijvel onder het ondernemingsnummer 0448.040.624, waarvan de aandelen genoteerd zijn op NYSE Euronext Brussels (symbool “IRIS”) (de Doelvennootschap).

Het Bod heeft betrekking op alle 1.550.282 aandelen (met inbegrip van de 49.292 eigen aandelen) uitgegeven door de Doelvennootschap, die nog niet in het bezit zijn van de Bieder. Per aandeel wordt 44,50 EUR geboden.

Het Bod heeft ook betrekking op alle warrants en aandelenopties uitgegeven door de Doelvennootschap. De Biedprijs voor de warrants en de aandelenopties bedraagt:

Het Bod zal tevens betrekking hebben op enige nieuwe aandelen die zouden uitgegeven worden door de Doelvennootschap voor het einde van de initiële aanvaardingsperiode tengevolge van de uitoefening van door de Doelvennootschap uitgegeven warrants die uitstaand zijn op de dag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod.

Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:

(i)       de Bieder heeft minstens 90% plus één van de Effecten met stemrecht of die toegang geven tot het stemrecht op een volledig verwaterde basis verworven aan het einde van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod;

(ii)     het Bod zal niet onderworpen zijn aan het toezicht van enige overheidsinstantie bevoegd voor antitrust, mededinging of concentratiecontrole in eender welke jurisdictie behoudens het toezicht in de eerste fase van de toepasselijke jurisdictie (dit betekent, bij wijze van voorbeeld, voor België – in gevallen waar de vereenvoudigde procedure niet van toepassing is – elk toezicht na de eerste toezichtperiode van 40 dagen voorzien door de wet, volgend op de indiening van een volledige aanmelding) en er zullen geen voorwaarden worden opgelegd in enige beslissing genomen gedurende dergelijke toezichtperiode van de eerste fase die het Bod goedkeuren, overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit;

(iii)   de wijziging van artikel 24 van de statuten van de Doelvennootschap (op voorwaarde dat aan alle andere voorwaarden van het Bod voldaan of verzaakt is in overeenstemming met de bepalingen van het Bod), met het oog op de schrapping van de beperking die het stemrecht op 10% plafonneert^[1]; en

(iv)    het zich niet voordoen, op enig ogenblik na de datum waarop het Bod wordt aangekondigd en voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden aangekondigd (beide data inbegrepen), van enige van de volgende gebeurtenissen buiten de controle van de Bieder:

(a)    enig feit, enige omstandigheid of enig nalaten die op het einde van de initiële aanvaardingsperiode leidt tot, of waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat zij zal leiden tot (zoals in dat geval bevestigd door een onafhankelijke deskundige), individueel dan wel samen genomen met enig ander feit, enige andere omstandigheid of enig ander nalaten, een negatieve impact van meer dan 5 miljoen EUR (na belasting) op het geconsolideerde eigen vermogen van de Doelvennootschap of van meer dan 3 miljoen EUR op het geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT) van de Doelvennootschap (ongeacht of dergelijk feit, dergelijke omstandigheid of dergelijk nalaten een invloed heeft gehad op de beurswaarde van de Doelvennootschap); en/of

(b)    een terugval van de slotkoers van de Bel-20 index met meer dan 10% in vergelijking met de slotkoers van de Bel-20 index op de dag voorafgaand aan de datum van aankondiging van het Bod. Echter, iedere beslissing door de Bieder om het Bod te handhaven gedurende een periode tijdens dewelke de slotkoers van de BEL-20 index tijdelijk verminderde met meer dan 10% in vergelijking met de slotkoers van de BEL-20 index op de dag voorafgaand aan de dag waarop het Bod werd aangekondigd, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en het Bod in te trekken (zelfs indien de Bieder zich niet meer kan beroepen op de hiervoor vermelde terugval) indien de slotkoers van de BEL-20 index opnieuw zou verminderen met meer dan 10% in vergelijking met de slotkoers van de BEL-20 index op de dag voorafgaand aan de dag waarop het Bod werd aangekondigd, en dit tot alle andere voorlopige voorwaarden van het Bod vervuld zijn.

Bovenstaande opschortende voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitende voordeel van de Bieder die zich het recht voorbehoudt daar geheel of gedeeltelijk afstand van te doen. Indien enige van de voorgaande opschortende voorwaarden niet vervuld zijn, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet aan dergelijke niet-vervulde voorwaarden te verzaken, aankondigen ten laatste op het ogenblik dat de resultaten van het Bod ingevolge de initiële aanvaardingsperiode worden aangekondigd. 

Indien aan de wettelijke voorwaarden is voldaan, heeft de Bieder de intentie om een uitkoopbod uit te brengen in het kader van het Bod in overeenstemming met de artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit en van artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen, voor alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht die hij nog niet aanhoudt ingevolge de initiële aanvaardingsperiode.