Avis relatif à l'offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en numéraire par Canon Europa N.V sur toutes les actions, les droits de souscription et les options sur actions émis par I.R.I.S. Group

AVIS RENDU PUBLIC PAR L'AUTORITE DES SERVICES ET MARCHES FINANCIERS EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

L’Autorité des services et marchés financiers, en application de l'article 7, 1er paragraphe, de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l’Arrêté Royal), rend public l'avis dont elle a été saisie le 18 septembre 2012, conformément à l'article 5 de l'Arrêté Royal, aux termes duquel la société Canon Europa N.V., une société anonyme constituée selon le droit néerlandais, ayant son siège social à 59-61, Bovenkerkerweg, 1185 XB Amstelveen, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre Commercial (Kamer van Koophandel) d’Amsterdam sous le numéro 33166721 (l'Offrant), se propose d'effectuer une offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en numéraire (l'Offre) portant sur toutes les actions, les droits de souscription et les options sur actions (les Titres) émis par I.R.I.S. Group, une société anonyme organisée selon le droit belge, ayant son siège social à 10, rue du Bosquet, Parc Scientifique de Louvain-la-Neuve, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le numéro 0448.040.624, dont les actions sont cotées sur NYSE Euronext Brussels (symbole "IRIS" (la Société visée).

L'Offre porte sur la totalité des 1.550.282 actions (y compris les 49.292 actions propres) émises par la Société visée, qui ne sont pas encore détenues par l'Offrant. L'Offre prévoit un prix de 44,50 euros par action.

L'Offre porte également sur la totalité des droits de souscription et des options sur actions émis par la Société visée. Le prix de l'Offre pour les droits de souscription et les options sur actions est le suivant:

L'Offre portera également sur toutes nouvelles actions qui seraient émises par la Société visée avant la fin de la période d'acceptation initiale en raison de l'exercice de droits de souscription émis par la Société visée qui demeurent en suspens à la veille de l'annonce de l'Offre.

L’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes:

(i)       la détention, par l’Offrant, d’au moins 90% plus un des titres octroyant un droit de vote sur une base totalement diluée suite à la période d’acceptation initiale de l'Offre;

(ii)     l’Offre ne sera soumise à aucun contrôle par une quelconque autorité gouvernementale réglementant des affaires relatives à l’anti-trust, à la concurrence ou au contrôle des concentrations dans aucune juridiction au-delà de la phase initiale de l'examen pour la juridiction applicable (par lequel on entend, à titre d'exemple, pour la Belgique - dans des circonstances où la procédure simplifiée ne s'applique pas - tout examen au-delà de la période d’examen initial de 40 jours ouvrables prévue par la loi suite à la soumission d'une notification complète), et aucune condition ne sera imposée dans les décisions prises lors de ces périodes d’examen initial approuvant l'Offre, conformément à l’article 4 de l’Arrêté Royal;

(iii)         la modification de l’article 24 des statuts de la Société visée (soumise au fait que toutes les autres conditions de l'Offre aient été remplies ou auxquelles il y a été renoncées conformément aux dispositions de l’Offre) en vue de supprimer le plafonnement du droit de vote à 10%^[1]; et

(iv)          l’absence de survenance, à tout moment après la date d'annonce de l'Offre et avant la date de l’annonce des résultats de la période d’acceptation initiale (les deux dates comprises), d’un des évènements suivants se situant hors du contrôle de l’Offrant:

(a)    tout fait, circonstance ou omission à la fin de la période d’acceptation initiale entraînant, ou raisonnablement susceptible d’entraîner (dans ce dernier cas, pour autant que cette probabilité soit confirmée par un expert indépendant), seul ou collectivement avec tout autre fait, circonstance ou omission, un impact négatif de plus de EUR 5 millions (après impôts) sur les actifs nets consolidés de la Société visée ou de plus de EUR 3 millions sur le résultat opérationnel (EBIT) consolidé de la Société visée (indépendamment du fait que ce fait, cette circonstance ou cette omission a eu un impact sur la valeur boursière de la Société visée); et/ou

(b)    une diminution du cours de clôture de l’indice BEL-20 de plus de 10% par rapport au cours de clôture de l’indice BEL-20 le jour précédant la date d’annonce. Cependant, toute décision de l’Offrant de maintenir l’Offre pendant une période au cours de laquelle le cours de clôture de l’indice BEL-20 a temporairement été réduit de plus de 10% par rapport au cours de clôture de l’indice BEL-20 à la date précédant la date d’annonce, n’affecte pas le droit de l’Offrant d’invoquer la condition et, ainsi, de retirer l’Offre (même si l’Offrant ne peut plus se prévaloir de la diminution dont question ci-dessus), si le cours de clôture de l’indice BEL-20 serait à nouveau réduit de plus de 10% par rapport au cours de clôture de l’indice BEL-20 à la date précédant la date d’annonce, et ceci, jusqu’à ce que toutes les autres conditions suspensives de l’Offre aient été réunies.

Lesdites conditions suspensives sont prévues exclusivement en faveur de l’Offrant qui se réserve le droit de renoncer à (une de) ces conditions en tout ou en partie. Si l’une ou l'autre des conditions suspensives ci-avant n’est pas remplie, l’Offrant annoncera sa décision de renoncer ou non à ce(tte/s) condition(s) non satisfaite(s) au plus tard au moment de l’annonce des résultats de l’Offre suite à la période d’acceptation initiale.

Si les conditions légales sont réunies, l’Offrant a également l’intention de lancer une offre de reprise dans le cadre de l’Offre, conformément aux articles 42 et 43 de l’Arrêté Royal et à l'article 513 du Code des Sociétés, portant sur l’ensemble des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote qui ne sont pas encore en sa possession suite à la période d’acceptation initiale.