De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") maakt, in toepassing van artikel 7, lid 1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen, de kennisgeving openbaar die zij, in overeenstemming met artikel 5 van voornoemd besluit, op 15 april 2011 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van de naamloze vennootschap Crédit Mutuel Nord Europe Belgium (« CMNE Belgium »), met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 16 en geregistreerd onder ondernemingsnummer 0470.114.260, om een vrijwillig voorwaardelijk openbaar hoger overnamebod (“hoger bod”) uit te brengen tot verwerving van alle uitstaande maatschappelijke aandelen van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Antwerps Beroepskrediet (« ABK») met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 136 en geregistreerd onder ondernemingsnummer 404.456.841. Dit hoger bod is een verhoging van het oorspronkelijke bod van CMNE Belgium van 13 december 2010 en volgt op het tegenbod uitgebracht door de naamloze vennootschap Bank J. Van Breda & C° op 31 januari 2011.
CMNE Belgium biedt de vennoten van ABK in het kader van het hoger bod € 540 per volledig volstort maatschappelijk aandeel uitgegeven door ABK.
Het hoger bod betreft 245.095 maatschappelijke aandelen en zal onderworpen zijn aan de volgende voorwaarden:
Opschortende voorwaarden:
a) de aanvaarding door de raad van bestuur van ABK van CMNE Belgium als vennoot van ABK en, in dat kader, van de intekening door CMNE Belgium op één aandeel ABK tegen de nominale waarde van € 2,48;
b) goedkeuring door de raad van bestuur van ABK van de overdracht aan CMNE Belgium van de Aandelen die in het kader van het hoger bod worden aangeboden;
c) de inbreng in het hoger bod door de vennoten van ABK van een hoeveelheid Aandelen die samen ten minste 50 % plus 1 van alle stemmen op de algemene vergadering van ABK vertegenwoordigen.
Ontbindende voorwaarde:
Het hoger bod zal vervallen indien op gelijk welk ogenblik tussen 15 april 2011, datum van de kennisgeving van het hoger bod, tot en met de datum waarop de laatste van de opschortende voorwaarden is verwezenlijkt of wanneer CMNE Belgium heeft verzaakt aan de nog niet gerealiseerde opschortende voorwaarden, blijkt dat er meer dan 245.095 aandelen in omloop waren op 15 april 2011.
CMNE Belgium houdt zich het recht voor om aan elk van deze voorwaarden te verzaken. Ten laatste vijf werkdagen vóór het einde van de aanvaardingsperiode van het hoger bod, en in elk geval ten laatste op 25 juli 2011, zal CMNE Belgium meedelen of de opschortende voorwaarden aan haar hoger bod vervuld zijn, dan wel of zij beslist om te verzaken aan één of meerdere van deze voorwaarden om haar bod alsnog gestand te doen. Effectenhouders die het hoger bod van CMNE Belgium hebben aanvaard, zullen door de loketinstelling persoonlijk verwittigd worden indien het hoger bod uiteindelijk niet gestand wordt gedaan.
De door CMNE Belgium beoogde intrede in het aandelenkapitaal van ABK, werd volgens de gebruikelijke procedure, op 29 maart 2011 beoordeeld en goedgekeurd door de CBFA, zoals voorzien in artikel 24 van de wet van 23 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.
Overeenkomstig artikel 40, § 1, 4°, van voornoemd koninklijk besluit zal zo nodig de aanvaardingsperiode van het tegenbod van Bank J. Van Breda & C° NV worden verlengd tot op het ogenblik waarop de aanvaardingsperiode van het hoger bod verstrijkt, tenzij in geval van een regelmatige intrekking van het tegenbod. Overeenkomstig artikel 25 van hetzelfde besluit kunnen effectenhouders de aanvaarding in het kader van een bod steeds intrekken tijdens de aanvaardingsperiode.