Nieuws & Waarschuwingen

Openbaar overnamebod van House of Thor op Zenitel

Persbericht
News article
19/11/2020

KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 18 november 2020 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van House of Thor, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gent en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0757.880.103 (de Bieder), om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten (het Bod) uit te brengen op alle aandelen uitgegeven door Zenitel, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Z. 1 Researchpark 110, 1731 Asse en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0403.150.608, waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel (de Doelvennootschap).

Het Bod heeft betrekking op alle aandelen van de Doelvennootschap die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of de met hem verbonden personen, zijnde 1.726.108 aandelen. De biedprijs bedraagt EUR 22,75 per aandeel.

Op de datum van de kennisgeving van de Bieder aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, heeft de Doelvennootschap geen effecten met stemrecht of effecten die toegang geven tot stemrecht uitgegeven, anders dan de effecten vermeld in de vorige paragraaf.

Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

  • ten gevolge van het Bod houdt de Bieder (samen met de met hem verbonden personen) minstens 95% van de aandelen in de Doelvennootschap aan;
  • vanaf de datum van de kennisgeving van de Bieder aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit en gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod worden aangekondigd, doet zich geen gebeurtenis voor buiten de controle van de Bieder die een belangrijke nadelige impact heeft of redelijkerwijs kan hebben op de financiële situatie en/of de vooruitzichten van de Doelvennootschap, of op de beurswaarde van de Doelvennootschap, met dien verstande dat onder dergelijke gebeurtenis wordt begrepen: enig feit, gebeurtenis of omstandigheid, die op zich of samen met enig ander feit, gebeurtenis of omstandigheid, een negatieve impact heeft of redelijkerwijs zou hebben (waarbij de waarschijnlijkheid dat het feit, de gebeurtenis of de omstandigheid redelijkerwijs een negatieve impact zou hebben dient te worden bevestigd door een onafhankelijke expert) van meer dan EUR 1 miljoen op de geconsolideerde nettowinst van de Doelvennootschap, berekend volgens de methode aangewend in de laatste geconsolideerde jaarcijfers van de Doelvennootschap;
  • vanaf de datum van de kennisgeving van de Bieder aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit en gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod worden aangekondigd, doet zich geen daling van de slotkoers van de BEL20-index onder de 2.979,7 punten voor. Indien de Bieder niet beslist om het Bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van de BEL20-index minder dan 2.979,7 punten bedraagt en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, dan zal de Bieder zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL20-index. De eventuele beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de BEL20-index tijdelijk onder de 2.979,7 punten is gedaald, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en het Bod in te trekken, indien de BEL20-index slotkoers, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 2.979,7 punten zou dalen.

Deze voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitende voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen van deze voorwaarden. Indien niet voldaan is aan enige van deze voorwaarden, dan zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te doen van die voorwaarden ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.

De Bieder heeft het voornemen om met toepassing van artikel 7:82, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen indien de voorwaarden daartoe zijn vervuld. De Bieder houdt zich het recht voor om het Bod vrijwillig en naar eigen goeddunken te heropenen.