Actualités et Mises en garde

Offre publique d’acquisition de House of Thor sur Zenitel

Communiqué de presse
News article
19/11/2020

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

En application de l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’Arrêté OPA), la FSMA rend public l’avis qu’elle a reçu le 18 novembre 2020 conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, concernant l’intention de House of Thor, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est sis Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gent et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0757.880.103 (l’Offrant), de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l’Offre) portant sur toutes les actions émises par Zenitel, une société anonyme de droit belge, dont le siège est sis Z. 1 Researchpark 110, 1731 Asse et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.150.608, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Brussels (la Société).

L’Offre porte sur l’ensemble des actions de la Société qui ne sont pas encore en la possession de l’Offrant ou les personnes qui lui sont liées, à savoir un total de 1.726.108 actions. Le prix de l’Offre s’élève à EUR 22,75 par action.

A la date de la notification par l’Offrant à la FSMA conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, la Société n’a émis aucun titre avec droits de vote ou donnant accès à des droits de vote autre que les titres mentionnés au paragraphe précédent.

L’Offre est soumise aux conditions suivantes :

  • en conséquence de l’Offre, l’Offrant (conjointement avec les personnes qui lui sont liées) possède au moins 95 % des actions de la Société ;
  • à partir de la date de la notification par l’Offrant à la FSMA conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA et durant la période préalable à la date de publication des résultats de la période d'acceptation initiale de l’Offre aucun événement n'aura eu lieu, hors du contrôle de l’Offrant, qui résulterait, ou pourrait raisonnablement résulter, en une incidence défavorable importante sur la situation financière et/ou les perspectives de la Société, ou sur la capitalisation boursière de la Société, étant entendu qu’est considéré comme un tel événement : tout fait, événement ou circonstance qui, individuellement ou en combinaison avec d’autres faits, événements ou circonstances, résulterait, ou pourrait raisonnablement résulter, en une incidence défavorable (en pareil cas, la probabilité que le fait, l’événement ou la circonstance résulterait raisonnablement en une incidence défavorable, devra être confirmé par un expert indépendant) de plus de 1 million d’euros sur le bénéfice net consolidé de la Société, calculé selon la méthode appliquée dans les derniers comptes consolidés de la Société ;
  • à partir de la date de la notification par l’Offrant à la FSMA conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA et durant la période préalable à la date de publication des résultats de la période d'acceptation initiale de l’Offre, le cours de clôture de l’indice BEL20 ne baisse pas en dessous de 2.979,7 points. Si l’Offrant ne décide pas de retirer son Offre à un moment où le cours de clôture de l’indice BEL20 est inférieur à 2.979,7 points et que ce cours de clôture dépasse ensuite à nouveau ce niveau, l’Offrant ne pourra plus se prévaloir de cette baisse antérieure et temporaire de l’indice BEL20 par la suite. La décision éventuelle de l’Offrant de maintenir son Offre au cours d’une période où le cours de clôture de l’indice BEL20 est temporairement descendu sous les 2.979,7 points, ne porte pas préjudice au droit de l’Offrant d’invoquer la condition et de retirer son Offre si le cours de clôture de l’indice BEL20, après une relance, baisserait à nouveau en dessous de 2.979,7 points.

Les conditions susmentionnées sont stipulées dans l’intérêt exclusif de l’Offrant qui se réserve le droit d’y renoncer en tout ou en partie. Si l’une des conditions susmentionnées n’est pas remplie, l’Offrant fera part de sa décision de renoncer ou non à ces conditions, au plus tard lorsque les résultats de la période d'acceptation initiale sont annoncés.

Si les conditions applicables sont remplies, l’Offrant à l’intention de lancer une offre publique de reprise simplifiée, conformément à l’article 7:82, §1 du Code des Sociétés et Associations et les articles 42 et 43 de l’Arrêté OPA. L’Offrant se réserve le droit de réouvrir l’Offre de manière volontaire et à sa seule discrétion.