search_api_autocomplete
Home

Openbaar overnamebod van Orange S.A. op Orange Belgium

Persbericht

KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 21 januari 2021 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat Orange S.A., een naamloze vennootschap naar Frans recht met maatschappelijke zetel te 78 rue Olivier de Serres, 75015 Parijs, Frankrijk, met SIREN-nummer 380 129 866 en ingeschreven in het handels-en vennootschapsregister van Parijs (de Bieder), voornemens is om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het Bod) op alle uitstaande aandelen uitgegeven door Orange Belgium NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 3 avenue du Bourget, 1140 Evere, België, met ondernemingsnummer 0456.810.810 (RPR Brussel, Franstalige afdeling), waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel (de Doelvennootschap).

Het Bod heeft betrekking op alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of de met hem verbonden personen, zijnde een totaliteit van 28.191.657 aandelen.

De biedprijs bedraagt 22,0 EUR per aandeel. Deze prijs zal echter worden aangepast indien de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap een dividend over het boekjaar 2020 goedkeurt en de ex-dividend datum vóór de datum van betaling van de biedprijs valt. In dit geval wordt het bedrag van het brutodividend in mindering gebracht van de biedprijs.

Op de datum van de kennisgeving door de Bieder aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, heeft de Doelvennootschap geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht in de zin van het Overnamebesluit uitgegeven dan de hierboven genoemde effecten.

Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

  1. gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod worden aangekondigd, doet er zich geen terugval voor van de slotkoers van de BEL-20 index van meer dan 15,0% in vergelijking met de slotkoers van de BEL-20 index op de dag voorafgaand aan de kennisgeving van het Bod in overeenstemming met artikel 5 van het Overnamebesluit (d.w.z. 3.746,97 procentpunten). Indien de Bieder niet beslist om het Bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van de BEL-20 index daalt onder 3.184,92 procentpunten en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de Bieder zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL-20 index. De eventuele beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven tijdens een periode waar de slotkoers van de BEL-20 index tijdelijk gedaald is onder 3.184,92 procentpunten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL-20 index, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 3.184,92 procentpunten zou dalen; en 
  2. gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, (i) daalt de slotkoers van de aandelen Proximus (ISIN BE0003810273) genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel niet onder 14,56 EUR per aandeel, zijnde een vermindering van meer dan 15,0% in vergelijking met de slotkoers op de dag voorafgaand aan de kennisgeving van het Bod in overeenstemming met artikel 5 van het Overnamebesluit, en (ii) daalt de slotkoers van de aandelen Telenet (ISIN BE 0003826436) genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel niet onder 30,99 EUR per aandeel, zijnde een vermindering van meer dan 15,0% in vergelijking met de slotkoers op de dag voorafgaand aan de kennisgeving van het Bod in overeenstemming met artikel 5 van het Overnamebesluit. De eventuele beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven tijdens een periode waar (i) de slotkoers van de aandelen Proximus tijdelijk gedaald is onder 14,56 EUR per aandeel en (ii) de slotkoers van de aandelen Telenet tijdelijk gedaald is onder 30,99 EUR per aandeel, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om de voorwaarde in te roepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van aandelen Proximus en de slotkoers van de aandelen Telenet, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder de grens zouden dalen van respectievelijk 14,56 EUR per aandeel (voor de aandelen Proximus) en 30,99 EUR (voor de aandelen Telenet).

Voorgaande opschortende voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitend belang van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om daar geheel of gedeeltelijk afstand van te doen. Indien een van de voorgaande opschortende voorwaarden niet vervuld is, zal de Bieder zijn beslissing om er al dan niet aan te verzaken, aankondigen ten laatste op het ogenblik dat de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden aangekondigd.

Indien aan de van toepassing zijnde vereisten wordt voldaan, heeft de Bieder de intentie om een openbaar uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig artikel 7:82, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit.

***