Offre publique d’acquisition de Orange SA sur Orange Belgium

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

La FSMA rend public, conformément à l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’Arrêté OPA), l’avis qu’elle a reçu, conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, en date du 21 janvier 2021 concernant l’intention d’Orange S.A., une société anonyme de droit français dont le siège social est sis 78 rue Olivier de Serres, 75015 Paris, France, identifiée au SIREN sous le numéro 380 129 866 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (l’Offrant), de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l’Offre) portant sur toutes les actions émises par Orange Belgium SA, une société anonyme de droit belge dont le siège est sis 3 avenue du Bourget, 1140 Evere, Belgique, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0456.810.810 (RPM Bruxelles, division francophone), dont les actions sont cotées sur Euronext Brussels (la Société Visée).

L’Offre porte sur l’ensemble des actions de la Société Visée qui ne sont pas encore en la possession de l’Offrant ou des personnes qui lui sont liées, soit un total de 28.191.657 actions.

Le prix de l’Offre s’élève à 22,0 EUR par action. Toutefois, ce prix sera ajusté dans l’hypothèse où l’assemblée générale ordinaire de la Société Visée approuve un dividende pour l'exercice 2020 et que la date ex-dividende tombe avant la date de paiement du prix de l’Offre. Le cas échéant, le montant du dividende brut sera déduit du prix de l'Offre.

A la date de la notification par l’Offrant à la FSMA conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, la Société Visée n’a émis aucun titre avec droits de vote ou donnant accès à des droits de vote au sens de l’Arrêté OPA autre que les titres mentionnés ci-dessus.

L’Offre est soumise aux conditions suivantes :

1. durant la période préalable à la date d’annonce des résultats de la période initiale d’acceptation, le cours de clôture de l’indice Bel 20 n’a pas diminué de plus de 15,0% par rapport au cours de clôture de l’indice Bel 20 du jour précédant la notification de l'Offre conformément à l'article 5 de l'AR OPA (c’est-à-dire 3.746,97 points). Si l'Offrant décide de ne pas retirer l'Offre au moment où le cours de clôture de l’indice Bel 20 est inférieur à 3.184,92 points, et que ce cours de clôture repasse ensuite ce niveau, l'Offrant ne pourra plus se prévaloir ultérieurement de cette baisse antérieure et temporaire de l'indice Bel 20. L’éventuelle décision de l’Offrant de maintenir l'Offre pendant une période où le cours de clôture de l'indice Bel 20 a temporairement chuté en-dessous de 3.184,92 points ne porte pas préjudice au droit de l’Offrant d'invoquer malgré tout la condition et de retirer l'Offre dans le cas où, après une reprise, le cours de clôture de l'indice Bel 20 chute ensuite à nouveau en-dessous de 3.184,92 points ; et
2. durant la période préalable à la date d’annonce des résultats de la période initiale d’acceptation, (i) le cours de clôture des actions Proximus (ISIN BE0003810273) cotées sur le marché réglementé d’Euronext Brussels n’est pas inférieur à 14,56 EUR par action, soit une réduction de plus de 15,0% par rapport au cours de clôture du jour précédant la notification de l'Offre conformément à l'article 5 de l'AR OPA, et (ii) le cours de clôture des actions Telenet (ISIN BE0003826436) cotées sur le marché réglementé d’Euronext Brussels n’est pas inférieur à 30,99 EUR par action, soit une réduction de plus de 15,0% par rapport au cours de clôture du jour précédant la notification de l'Offre conformément à l'article 5 de l'AR OPA. L’éventuelle décision de l’Offrant de maintenir l'Offre pendant une période où (i) le cours de clôture des actions Proximus a temporairement chuté en-dessous de 14,56 EUR par action et (ii) le cours de clôture des actions Telenet a temporairement chuté en-dessous de 30,99 EUR par action ne porte pas préjudice au droit de l’Offrant d'invoquer malgré tout la condition et de retirer l'Offre dans l’hypothèse où, après une reprise, le cours de clôture des actions Proximus et le cours de clôture des actions Telenet chuterait ensuite à nouveau en-dessous du seuil de, respectivement, 14,56 EUR par action (pour les actions Proximus) et 30,99 EUR (pour les actions Telenet).

Les conditions suspensives susmentionnées sont stipulées dans l’intérêt exclusif de l’Offrant qui se réserve le droit d’y renoncer en tout ou en partie. Si l’une des conditions susmentionnées n’est pas remplie, l’Offrant fera part de sa décision de renoncer ou non à ces conditions, au plus tard lorsque les résultats de la période d’acceptation initiale seront rendus publics.

Si les conditions requises sont remplies, l’Offrant a l’intention de lancer une offre publique de reprise simplifiée en application de l’article 7:82, §1^er du Code des sociétés et des associations et des articles 42 et 43 de l’Arrêté OPA. 

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