KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het “Overnamebesluit”), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 6 maart 2025 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Alyrick BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke-Melle, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 1020.656.170 (de “Bieder”), om een verplicht openbaar overnamebod in contanten (het “Bod”) uit te brengen op alle aandelen uitgegeven door Smartphoto Group NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel te Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0405.706.755 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (de “Doelvennootschap”).
De verplichting om het Bod uit te brengen is ontstaan op 4 maart 2025 naar aanleiding van (i) de oprichting van de Bieder door Midelco NV en Alychlo NV, waarbij Midelco NV, Alychlo NV en de Bieder in onderling overleg zijn getreden met betrekking tot hun aandelenparticipaties in de Doelvennootschap, en (ii) de daaropvolgende verwerving door de Bieder van de aandelenparticipaties van Shopinvest NV en De Vleterbeek NV in de Doelvennootschap (m.n. 719.000 aandelen (of 18,24%)).
Op het moment van de oprichting hielden Midelco NV, Alychlo NV en de Bieder gezamenlijk 1.136.438 aandelen (of 28,83%) in de Doelvennootschap aan. Na de voltooiing van de daaropvolgende verwerving van aandelen in de Doelvennootschap door de Bieder, zijn de Bieder, Midelco NV en Alychlo NV samen houders geworden van 1.855.438 aandelen (of 47,07%) van de Doelvennootschap en hebben ze, als zodanig, de drempel van 30% van de effecten met stemrecht in de Doelvennootschap overschreden.
Bijgevolg is er een verplichting ontstaan om het Bod uit te brengen overeenkomstig artikel 5 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen van 1 april 2007 (de “Overnamewet”) juncto artikel 50, §4 van het Overnamebesluit.
De biedverplichting zal worden uitgevoerd door de Bieder. Midelco NV en Alychlo NV zullen hun respectievelijke participaties in de Doelvennootschap (op datum van de kennisgeving overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, in totaal ten belope van 1.167.188 aandelen in de Doelvennootschap – of 29,61%) inbrengen in het aandelenkapitaal van de Bieder.
Verder houden de met de Bieder verbonden personen, zijnde de Doelvennootschap zelf en Cecan NV, respectievelijk 464.106 (of 11,77%) en 269.864 (of 6,85%) aandelen aan in de Doelvennootschap.
Het Bod heeft betrekking op alle aandelen in de Doelvennootschap die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen, m.n., op datum van de kennisgeving overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op in totaal 1.321.792 (hetzij 33,53%) aandelen.
Op de datum van de kennisgeving door de Bieder aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, heeft de Doelvennootschap geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht dan aandelen.
De biedprijs per aandeel bedraagt 28,50 EUR (de “Biedprijs”). De Biedprijs werd bepaald overeenkomstig de bepalingen van artikel 53 van het Overnamebesluit.
Indien vóór 31 december 2026, minstens 20% van het aandelenkapitaal van de Doelvennootschap door de Bieder wordt verkocht aan een derde partij voor een hogere prijs per aandeel dan de Biedprijs, zal de Bieder 90% van het verschil tussen deze hogere prijs en de Biedprijs betalen aan alle aandeelhouders die op het Bod zijn ingegaan. Deze regeling repliceert een afspraak die de Bieder heeft gemaakt met Shopinvest NV en De Vleterbeek NV in de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de verwerving van hun respectievelijke participaties in de Doelvennootschap (zoals voormeld). De Bieder acht het echter onrealistisch dat het scenario beoogd door voormelde regeling zich zou voordoen, aangezien hij geen dergelijke verkoop van zijn aandelen in de Doelvennootschap binnen de voormelde periode voorziet.
Het Bod is onvoorwaardelijk.
De Bieder is voornemens een vereenvoudigd uitkoopbod te lanceren, in overeenstemming met artikel 7:82, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de artikelen 42 en 43 juncto artikel 57 van het Overnamebesluit, indien aan de voorwaarden voor een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod is voldaan na het verstrijken van de initiële (of een volgende) aanvaardingsperiode van het Bod, om de Aandelen die nog niet door de Bieder zijn verworven, te verwerven onder dezelfde voorwaarden als die van het Bod.