AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
Conformément à l'article 7 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l'« Arrêté OPA »), la FSMA rend public, l’avis qu'elle a reçu, conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA, en date du 6 mars 2025 concernant l'intention d'Alyrick BV, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke-Melle, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 1020.656.170 (l' « Offrant »), de lancer une offre publique d'acquisition obligatoire en espèces (l' « Offre ») portant sur toutes les actions émises par Smartphoto Group NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, Belgique, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0405.706.755 (RPM Gand, Division Dendermonde) (la « Société Cible »).
L'obligation de lancer l'Offre est née le 4 mars 2025 à la suite (i) de la constitution de l'Offrant par Midelco SA et Alychlo SA, par laquelle Midelco SA, Alychlo SA et l'Offrant sont entrés dans une action de concert en ce qui concerne leurs participations dans la Société Cible, et (ii) de l'acquisition ultérieure par l'Offrant des participations de Shopinvest SA et De Vleterbeek SA dans la Société Cible (soit 719.000 actions (ou 18,24%)).
Au moment de la constitution de l’Offrant, Midelco NV, Alychlo NV et l'Offrant détenaient conjointement 1.136.438 actions (ou 28,83%) dans la Société Cible. Suite à l'acquisition ultérieure d'actions de la Société Cible par l'Offrant ; l'Offrant, Midelco NV et Alychlo NV sont devenus conjointement détenteurs de 1.855.438 actions (ou 47,07%) de la Société Cible et, en tant que tel, ont dépassé le seuil de 30% des titres avec droit de vote de la Société Cible.
Par conséquent, une obligation de lancer une Offre est née conformément à l'article 5 de la loi sur les offres publiques d'acquisition du 1er avril 2007 (la « Loi sur les offres publiques d'acquisition ») juncto l'article 50, §4 de l’Arrêté OPA.
L'obligation de lancer une offre sera exécutée par l'Offrant. Midelco NV et Alychlo NV apporteront leurs participations respectives dans la Société Cible (à la date de la notification conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA, au total 1.167.188 actions de la Société Cible, soit 29,61%) au capital de l'Offrant.
En outre, les personnes liées à l'Offrant, à savoir la Société Cible elle-même et Cecan NV, détiennent respectivement 464.106 (ou 11,77 %) et 269.864 (ou 6,85 %) actions de la Société Cible.
L'Offre porte sur toutes les actions de la Société Cible qui ne sont pas déjà détenues par l'Offrant ou des personnes liées à l'Offrant, soit, à la date de la notification conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA, un total de 1.321.792 (ou 33,53 %) actions.
À la date de la notification par l'Offrant à la FSMA conformément à l'article 5 de l’Arrêté OPA, la Société Cible n'a pas émis de titres assortis de droits de vote ou donnant accès à des droits de vote autres que des actions.
Le prix de l'offre s’élève à 28,50 EUR par action (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre a été déterminé conformément aux dispositions de l'article 53 de l’Arrêté OPA.
Si avant le 31 décembre 2026, au moins 20% du capital de la Société Cible est vendu par l'Offrant à un tiers à un prix par action supérieur au Prix de l'Offre, l'Offrant paiera 90% de la différence entre ce prix supérieur et le Prix de l'Offre à tous les actionnaires qui ont accepté l'Offre. Cet arrangement reproduit un accord conclu par l'Offrant avec Shopinvest SA et De Vleterbeek SA dans la convention d'achat vente concernant l'acquisition de leurs participations respectives dans la Société Cible (telle que mentionnée ci-dessus). Toutefois, l'Offrant considère qu'il n'est pas réaliste que le scénario envisagé par l'accord susmentionné se produise, étant donné qu'il ne prévoit aucune vente de ses actions dans la Société Cible au cours de la période susmentionnée.
L'Offre est inconditionnelle.
L'Offrant a l'intention de lancer une offre de reprise simplifiée, conformément à l'article 7:82, §1 du Code des sociétés et des associations et aux articles 42 et 43 juncto l'article 57 de l’Arrêté OPA, si les conditions d'une telle offre de reprise simplifiée sont remplies après l'expiration de la période d'acceptation initiale (ou de toute période ultérieure) de l'Offre, en vue d'acquérir les Actions non encore acquises par l'Offrant aux mêmes conditions que l'Offre.