KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het “Overnamebesluit”), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 12 december 2024 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Saverex NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0436.287.291 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de “Bieder”), om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten (het “Bod”) uit te brengen op alle aandelen uitgegeven door Exmar NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0860.409.202 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de “Doelvennootschap”), die niet reeds in het bezit zijn van Saverex NV of met haar verbonden personen.
Het Bod wordt uitgebracht op alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap die nog niet in bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen, met name op datum van de kennisgeving van het Bod overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit in totaal 8.194.474 (hetzij 13,77%) aandelen (de “Aandelen”). Ten gevolge van aankopen van Exmar-aandelen op de beurs door de Bieder in de periode tussen de mededeling van 3 december 2024 overeenkomstig artikel 8, §1 van het Overnamebesluit en de kennisgeving overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit van in totaal 994.895 aandelen, wijkt het aantal aandelen waarop het Bod betrekking heeft af van het aantal zoals initieel vermeld in de mededeling van 3 december 2024.
Op de datum van de kennisgeving van het Bod door de Bieder bij de FSMA, heeft de Doelvennootschap geen effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht andere dan aandelen.
De biedprijs per aandeel bedraagt EUR 11,50 (de “Biedprijs”). De Biedprijs zal op een euro-voor-euro basis verminderd worden met het brutobedrag van eventuele uitkeringen door de Doelvennootschap aan haar aandeelhouders (inclusief in de vorm van een dividend, uitkering van uitgiftepremies, kapitaalvermindering of in enige andere vorm) met een betaaldatum die valt vóór de betaaldatum van het Bod. De Biedprijs zal betaald worden in contanten.
Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
- ten gevolge van het Bod houdt de Bieder (samen met de met hem verbonden personen) ten minste 95% van alle aandelen in de Doelvennootschap aan;
- gedurende de periode vanaf de datum van neerlegging van het Bod door de Bieder bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit tot aan de datum van de bekendmaking van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode, doet zich geen feit, gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid voor, die, afzonderlijk of samen met enig ander feit of enige andere gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid, een ongunstige invloed heeft of waarvan redelijkerwijze kan worden verwacht dat zij een ongunstige invloed zal hebben (waarbij die waarschijnlijkheid moet worden bevestigd door een onafhankelijke deskundige), op de geconsolideerde gecorrigeerde EBITDA van de Doelvennootschap over boekjaar 2024 en/of boekjaar 2025 volgens de management rapportering gebaseerd op de proportionele consolidatiemethode, berekend volgens de methode toegepast in de laatste geconsolideerde jaarrekening van de Doelvennootschap, van meer dan USD 15.000.000,00;
- gedurende de periode vanaf de datum van neerlegging van het Bod door de Bieder bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit tot aan de datum van de bekendmaking van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode, vindt er op geen enkel ogenblik een daling plaats van de slotkoers van de BEL-20 index met meer dan 15% ten opzichte van de slotkoers van de BEL-20 index op de handelsdag voorafgaand aan de datum van neerlegging van het Bod door de Bieder bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit (i.e. BEL-20 index is niet lager dan 3.603,16 punten). Indien de Bieder niet beslist om het Bod in te trekken op een moment dat de slotkoers van de BEL-20 index lager is dan 3.603,16 punten en de slotkoers vervolgens opnieuw boven dit niveau stijgt, zal de Bieder zich later niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL-20 index. Elke beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de BEL-20 index tijdelijk onder de 3.603,16 punten is gezakt, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om zich op deze voorwaarde te beroepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL-20 index, na een heropleving, opnieuw onder de 3.603,16 punten zou zakken.
Deze opschortende voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om daarvan, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen. Indien niet voldaan is aan enige van de hierboven vermelde voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te nemen van die voorwaarde(n) ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.
De Bieder heeft de intentie om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen in de zin van artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit en artikel 7:82, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen indien aan de voorwaarden daartoe is voldaan.