Offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces de Saverex SA sur Exmar SA

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

Conformément à l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’ « Arrêté OPA »), la FSMA rend public l’avis qu’elle a reçu, conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, en date du 12 décembre 2024, concernant l’intention de Saverex NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé De Gerlachekaai 20, 2000 Anvers (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0436.287.291 (RPM Anvers, division Anvers) (l’ « Offrant »), de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l’ « Offre ») portant sur toutes les actions émises par Exmar NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé De Gerlachekaai 20, 2000 Anvers (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0860.409.202 (RPM Anvers, division Anvers) (la « Société Visée »), qui ne sont pas encore détenues par Saverex NV ou des personnes liées à Saverex NV.

L’Offre porte sur la totalité des actions émises par la Société Visée et qui ne sont pas encore détenues par l’Offrant ou des personnes liées à l’Offrant, à savoir un total de 8.194.474 (soit 13,77%) actions (les « Actions ») à la date de la notification de l'Offre auprès de la FSMA conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA. A la suite d’achats d’actions Exmar en bourse par l’Offrant d’un total de 994.895 durant la période entre la publication du communiqué du 3 décembre 2024 en vertu de l'article 8, §1 de l'Arrêté OPA et la notification de l’Offre à la FSMA en vertu de l’article 5 de l'Arrêté OPA, le nombre d'actions sur lequel porte l'Offre diffère du nombre initialement indiqué dans le communiqué du 3 décembre 2024. 

À la date de la notification de l'Offre par l'Offrant à la FSMA, la Société Visée n'a pas émis de titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote autres que des actions.

Le prix de l’offre par action s’élève à EUR 11,50 (le « Prix de l’Offre»). Le Prix de l'Offre sera réduit, euro pour euro, du montant brut de toute distribution effectuée par Exmar à ses actionnaires (y compris sous la forme d'un dividende, d'une distribution de primes d'émission, d'une réduction de capital ou sous toute autre forme) dont la date de paiement se situe avant la date de paiement de l’Offre.

L’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes: 

1. suite à l'Offre, l'Offrant et les personnes liées à l’Offrant détiendront conjointement au moins 95% de toutes les actions de la Société Visée ; 
2. durant la période entre la date de la notification de l'Offre auprès de la FSMA conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA et la date de publication des résultats de la période d’acceptation initiale, il ne se produit aucun fait, évènement, circonstance ou omission qui, individuellement ou conjointement avec tout autre fait ou tout autre évènement, circonstance ou omission, affecte négativement, ou est raisonnablement susceptible d'affecter négativement (cette probabilité devant être confirmée par un expert indépendant) l'EBITDA consolidé ajusté de la Société Visée pour l'exercice comptable de 2024 et/ou l'exercice comptable de 2025 selon le management reporting basé sur la méthode de consolidation proportionnelle, calculé selon la méthode appliquée dans les derniers comptes annuels consolidés de la Société Visée, de plus de USD 15.000.000,00;
3. durant la période entre la date de la notification de l'Offre auprès de la FSMA conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA et la date de publication des résultats de la période d’acceptation initiale, le cours de clôture de l’indice BEL-20 ne diminue à aucun moment de plus de 15% par rapport au cours de clôture de l’indice BEL-20 de la séance boursière précédant la date de la notification de l'Offre auprès de la FSMA conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA (c.-à-d. l'indice BEL-20 n'est pas inférieur à 3.603,16 points). Si l'Offrant ne décide pas de retirer son Offre à un moment où le cours de clôture de l'indice BEL-20 est inférieur à 3.603,16 points, et que le cours de clôture repasse ensuite au-dessus de ce niveau, l'Offrant ne pourra pas invoquer cette diminution antérieure et temporaire de l'indice BEL-20 à une date ultérieure. Toute décision de l'Offrant de maintenir l'Offre pendant une période où le cours de clôture de l'indice BEL-20 est temporairement tombé en dessous de 3.603,16 points n'affecte pas le droit de l'Offrant d'invoquer cette condition et de retirer l'Offre, si le cours de clôture de l'indice BEL-20, après une remontée, tombe à nouveau en dessous de 3.603,16 points.

Ces conditions suspensives sont stipulées dans l’intérêt exclusif de l’Offrant qui se réserve le droit de renoncer à (une de) ces conditions en tout ou en partie. Si l’une ou l'autre des conditions suspensives ci-avant n’est pas remplie, l’Offrant annoncera sa décision de renoncer ou non à ce(tte/s) condition(s) non satisfaite(s) au plus tard au moment de la publication des résultats de la période d’acceptation initiale.

L’Offrant a l’intention, pour autant que toutes les conditions requises soient remplies, de procéder à une offre de reprise au sens des articles 42 et 43 de l’Arrêté OPA et de l’article 7:82, §1 du Code des Sociétés et des Associations.