KENNISGEVING OPENBAAR GEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 betreffende de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), de kennisgeving openbaar die zij overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit op 13 april 2023 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat Liberty Global Belgium Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Boeing Avenue 53, 1119 PE Schiphol-Rijk, Nederland, en ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 33256392 (de Bieder), voornemens is om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten (het Bod) uit te brengen op de aandelen (bestaande uit de Gewone Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd), de Gouden Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) en de Liquidatie Dispreferentie Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) van Telenet Group Holding NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0477.702.333 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) (de Doelvennootschap). De Gewone Aandelen van de Doelvennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel. De Gouden Aandelen en Liquidatie Dispreferentie Aandelen zijn niet toegelaten tot de verhandeling op enige gereglementeerde markt.
Het Bod heeft betrekking op alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap, die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of personen die verbonden zijn met de Bieder (de Aandelen), zijnde in totaal 42.267.437 Aandelen, of 37,70% van alle door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen, bestaande uit:
- 42.267.391 Gewone Aandelen op een totaal van 112.015.127 Gewone Aandelen (d.w.z. 37,73% van de Gewone Aandelen);
- Alle 30 Gouden Aandelen; en
- 16 Liquidatie Dispreferentie Aandelen op een totaal van 94.843 Liquidatie Dispreferentie Aandelen (d.w.z. 0,02% van de Liquidatie Dispreferentie Aandelen).
De biedprijs is EUR 22,00 in contanten per Aandeel (d.w.z. voor elk Gewoon Aandeel, Gouden Aandeel en Liquidatie Dispreferentie Aandeel dat onderworpen is aan het Bod) (de Biedprijs).
“Gewone Aandelen” zijn de 112.015.127 gewone volledig volgestorte aandelen van de Doelvennootschap (met uitzondering van de Liquidatie Dispreferentie Aandelen en Gouden Aandelen) met stemrecht, zonder nominale waarde.
“Gouden Aandelen” zijn de 30 aandelen van de Doelvennootschap gehouden door zes intercommunales die hen, naast de rechten verbonden aan Gewone Aandelen, het recht bieden om vertegenwoordigers te benoemen in de regulatoire raad van de Doelvennootschap en het recht om een waarnemer te benoemen in de raad van bestuur van de Doelvennootschap.
“Liquidatie Dispreferentie Aandelen” zijn de 94.843 aandelen van de Doelvennootschap die in het bezit zijn van Interkabel Vlaanderen CV (voor 16 van dergelijke aandelen) en de Bieder (voor 94.827 van dergelijke aandelen) en die onderworpen zijn aan een dispreferentiële behandeling in geval van een liquidatie van de Doelvennootschap. De Liquidatie Dispreferentie Aandelen zijn verder identiek aan en nemen deel in het kapitaal, de stemrechten en de winsten op dezelfde manier als de Gewone Aandelen.
Als de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap op 26 april 2023 de betaling van een brutodividend van 1,00 EUR per aandeel goedkeurt zoals voorgesteld door de raad van bestuur van de Doelvennootschap en de ex-dividenddatum (3 mei 2023) vóór de datum van betaling van de Biedprijs valt, zal de Biedprijs per Aandeel worden verminderd met het totale brutobedrag van dergelijk dividend (vóór enige toepasselijke belastingaftrek), resulterend in een bedrag van 21,00 EUR per Aandeel.
Op de datum van de kennisgeving door de Bieder aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, heeft de Doelvennootschap geen effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht in de zin van het Overnamebesluit, met uitzondering van de hierboven vermelde effecten.
Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
- als gevolg van het Bod bezit de Bieder, samen met de met de Bieder verbonden personen, gezamenlijk ten minste 95% van de aandelen in de Doelvennootschap (deze voorwaarde, de Acceptatiedrempelvoorwaarde); en
- vanaf 13 april 2023, zijnde de datum van de kennisgeving van de Bieder aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit (de Kennisgevingsdatum), en gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod worden aangekondigd:
- (i) is de slotkoers van de BEL-20 index (ISIN: BE0389555039) niet met 17,5% of meer gedaald ten opzichte van de slotkoers van de BEL-20 index op de werkdag voorafgaand aan de Kennisgevingsdatum (d.w.z. BEL-20 index is niet lager dan 3.136,39 punten); en/of
- (ii) zijn de slotkoersen van zowel (x) de aandelen van Proximus NV zoals genoteerd op Euronext Brussel (ISIN: BE0003810273) als (y) de aandelen van Orange Belgium NV zoals genoteerd op Euronext Brussels (ISIN: BE0003735496) niet met 17,5% of meer gedaald ten opzichte van hun respectievelijke slotkoers zoals genoteerd op Euronext Brussels op de werkdag voorafgaand aan de Kennisgevingsdatum (d.w.z. de slotkoers van Proximus NV is niet lager dan EUR 7,38 per aandeel en de slotkoers van Orange Belgium NV is niet lager dan EUR 12,94 per aandeel),
elk van de aldus berekende slotkoersen zoals uiteengezet in (i) en (ii), een MAC Drempel.
Indien de Bieder het Bod niet intrekt wanneer (i) de slotkoers van de BEL-20 index en/of (ii) zowel de slotkoers van Proximus NV als de slotkoers van Orange Belgium NV lager zijn dan de relevante MAC Drempel, en dergelijke relevante slotkoersen vervolgens weer boven de relevante MAC Drempel stijgen, zal de Bieder deze eerdere en tijdelijke verlaging van dergelijke relevante slotkoersen niet meer kunnen inroepen. De mogelijke beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven gedurende een periode waarin (i) de slotkoers van de BEL-20 index en/of (ii) zowel de slotkoers van Proximus NV als de slotkoers van Orange Belgium NV, tijdelijk onder de relevante MAC Drempel zijn gedaald, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om zich alsnog op de voorwaarde te beroepen en het Bod in te trekken indien (i) de slotkoers van de BEL-20 index en/of (ii) zowel de slotkoers van Proximus NV als de slotkoers van Orange Belgium NV, na een herstel, vervolgens opnieuw dalen onder de relevante MAC Drempel.
De Bieder kan het Bod intrekken als één van deze opschortende voorwaarden niet is vervuld. Deze voorwaarden zijn uitsluitend ten behoeve van de Bieder bedongen, die zich het recht voorbehoudt om geheel of gedeeltelijk afstand te doen van deze voorwaarden. De Bieder kan Aandelen verwerven zelfs als het aantal aangeboden Aandelen lager is dan wat is gespecificeerd in de Acceptatiedrempelvoorwaarde. Indien één van de bovenstaande voorwaarden niet is vervuld, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet af te zien van deze voorwaarde(n) bekendmaken uiterlijk op het moment van bekendmaking van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode.
De Bieder is voornemens een vereenvoudigd uitkoopbod te lanceren, in overeenstemming met artikel 7:82, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit, indien aan de voorwaarden voor een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod is voldaan na het verstrijken van de initiële (of een volgende) aanvaardingsperiode van het Bod, om de Aandelen die nog niet door de Bieder zijn verworven, te verwerven onder dezelfde voorwaarden als die van het Bod.