AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
FSMA rend public, conformément à l'article 7 de l'Arrêté Royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l'Arrêté Royal OPA), l’avis qu'elle a reçu le 13 avril 2023 conformément à l'article 5 de l'Arrêté Royal OPA, concernant l’intention de Liberty Global Belgium Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège est sis Boeing Avenue 53, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce Néerlandaise sous le numéro 33256392 (l'Offrant), de lancer une offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l'Offre) relative aux actions (comprenant les Actions Ordinaires (telles que définies ci-dessous), les Actions en Or (telles que définies ci-dessous) et les Actions Non-Préférentielles de Liquidation (telles que définies ci-dessous) de Telenet Group Holding SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège est sis Liersesteenweg 4, 2800 Malines, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (RPM Anvers, division Malines) sous le numéro 0477.702.333 (la Société Visée). Les Actions Ordinaires de la Société Visée sont admises à la négociation sur Euronext Bruxelles. Les Actions en Or et les Actions Non-Préférentielles de Liquidation ne sont admises à la négociation sur aucun marché réglementé.
L'Offre porte sur toutes les actions émises par la Société Visée, qui ne sont pas déjà détenues par l'Offrant ou des personnes liées à l'Offrant (les Actions), soit un total de 42.267.437 Actions ou 37,70% de toutes les actions émises par la Société Visée, comprenant:
- 42.267.391 Actions Ordinaires sur un total de 112.015.127 Actions Ordinaires (c’est-à-dire 37,73% des Actions Ordinaires);
- Toutes les 30 Actions en Or; et
- 16 Actions Non-Préférentielles de Liquidation sur un total de 94.843 Actions Non-Préférentielles de Liquidation (c’est à dire 0,02% des Actions Non-Préférentielles de Liquidation).
Le prix de l'offre s’élève à 22,00 EUR en espèces par Action (c'est-à-dire pour chaque Action Ordinaire, Action en Or et Action Non-Privilégiée de Liquidation faisant l'objet de l'Offre) (le Prix de l’Offre).
« Actions Ordinaires » sont les 112.015.127 actions ordinaires entièrement libérées de la Société Visée (excluant des Actions Non-Privilégiées de Liquidation et Actions en Or) avec droits de vote, sans valeur nominale.
« Actions en Or » sont les 30 actions de la Société Visée détenues par six intercommunales leur offrant, outre les droits attachés aux Actions Ordinaires, le droit de nommer des représentants au conseil de régulation de la Société Visée et le droit de nommer un observateur au conseil d'administration de la Société Visée.
« Actions Non-Préférentielles de Liquidation » sont les 94.843 actions de la Société Visée détenues par Interkabel Vlaanderen CV (pour 16 de ces actions) et l'Offrant (pour 94.827 de ces actions) et qui font l'objet d'un traitement de liquidation non-préférentiel en cas de liquidation de la Société Visée. Les Actions Non-Préférentielles de Liquidation sont par ailleurs identiques et participent au capital, aux droits de vote et aux bénéfices de la même manière que les Actions Ordinaires.
Si l'assemblée générale ordinaire de la Société Visée du 26 avril 2023 approuve le paiement d'un dividende brut de 1,00 EUR par action tel que proposé par le conseil d'administration de la Société Visée et la date ex-dividende (3 Mai 2023) tombe avant la date de paiement du Prix de l'Offre, le Prix de l'Offre par Action sera réduit du montant total brut de ce dividende (avant toute déduction fiscale applicable), soit un montant de 21,00 EUR par Action.
À la date de la notification par l'Offrant à la FSMA conformément à l'article 5 de l'Arrêté Royal OPA, la Société Visée n'a émis aucun titre avec droits de vote ou donnant accès aux droits de vote au sens de l'Arrêté Royal OPA autre que le titres mentionnés ci-dessus.
L'Offre est soumise aux conditions suivantes:
- à la suite de l'Offre, l'Offrant, ainsi que les personnes liées à l'Offrant, détiennent ensemble au moins 95 % des actions de la Société Visée (cette condition, la Condition de Seuil d'Acceptation); et
- à partir du 13 avril 2023, étant la date de la notification de l’Offrant à la FSMA conformément à l'article 5 de l’Arrêté Royal OPA (la Date de Notification), et durant la période préalable à la date d’annonce des résultats de la période d’acceptation initiale de l’Offre sont annoncés:
- (i) le cours de clôture de l'indice BEL-20 (ISIN : BE0389555039) n’a pas diminué de 17,5% ou plus par rapport au cours de clôture de l’indice BEL-20 du jour ouvrable précédant la Date de Notification (c’est-à-dire l’indice BEL-20 n’est pas inférieur à 3.136,39 points): et/ou
- (ii) les cours de clôture à la fois (x) des actions de Proximus SA cotées sur Euronext Bruxelles (ISIN : BE0003810273) et (y) des actions d'Orange Belgium SA cotées sur Euronext Bruxelles (ISIN : BE0003735496) n'ont pas diminué de 17,5% ou plus par rapport à leur cours de clôture respectif tel que coté sur Euronext Brussels le jour ouvrable précédant la Date de Notification (c'est-à-dire que le cours de clôture de Proximus SA n’est pas inférieur à 7,38 EUR par action et le cours de clôture d'Orange Belgium SA n’est pas inférieur à EUR 12,94 par action),
chacun des cours de clôture ainsi calculés comme indiqué aux points (i) et (ii), un Seuil MAC.
Si l’Offrant décide de ne pas retirer l'Offre au moment où (i) le cours de clôture de l'indice BEL-20 et/ou (ii) tant le cours de clôture de Proximus SA que le cours de clôture d'Orange Belgium SA sont inférieurs au Seuil MAC pertinent, et que ces cours de clôture pertinents repassent ensuite ce Seuil MAC pertinent, l'Offrant ne pourra plus se prévaloir ultérieurement de cette baisse antérieure et temporaire de ces cours de clôture pertinents. L’éventuelle décision de l’Offrant de maintenir l'Offre pendant une période où (i) le cours de clôture de l'indice BEL-20 et/ou (ii) tant le cours de clôture de Proximus SA que le cours de clôture d'Orange Belgium SA, ont temporairement chuté en dessous du Seuil MAC pertinents ne porte pas préjudice au droit de l'Offrant d’invoquer malgré tout la condition et retirer l'Offre dans le cas où, (i) le cours de clôture de l'indice BEL-20 et/ou (ii) tant le cours de clôture de Proximus SA que le cours de clôture d'Orange Belgium SA, après une reprise, chutent ensuite à nouveau en dessous du Seuil MAC pertinent.
L'Offrant pourra retirer l'Offre si l'une de ces conditions suspensives n'est pas remplie. Ces conditions sont stipulées dans l’intérêt exclusif de l'Offrant qui se réserve le droit d’y renoncer en tout ou en partie. L'Offrant peut acquérir des Actions même si le nombre d'Actions offertes est inférieur à ce qui est spécifié dans la Condition de Seuil d'Acceptation. Si l'une des conditions ci-dessus n'est pas remplie, l'Offrant fera part de sa décision de renoncer ou non à cette condition (ou à ces conditions) au plus tard lorsque les résultats de la période d'acceptation initiale seront rendus publics.
L'Offrant a l'intention de lancer une offre publique de reprise simplifiée, conformément à l'article 7:82, §1 du Code belge des Sociétés et des Associations et aux articles 42 et 43 de l'Arrêté Royal OPA, si les conditions d'une telle offre publique de reprise simplifiée sont remplies après l'expiration de la période initiale (ou ultérieur) d'acceptation de l'Offre, afin d'acquérir les Actions non encore acquises par l'Offrant aux mêmes conditions que celles de l'Offre.