Vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod van Saverex op Exmar

KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 17 april 2023 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Saverex NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0436.287.291 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de Bieder), om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten (het Bod) uit te brengen op alle aandelen en opties op aandelen uitgegeven door Exmar NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0860.409.202 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de Doelvennootschap), die niet reeds door Saverex NV of de met haar verbonden personen gehouden worden.

Het Bod wordt uitgebracht op alle aandelen en aandelenopties uitgegeven door Exmar die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen, met name in totaal 30.319.382 (hetzij 50,96%) aandelen in Exmar en 261.250 opties op aandelen in Exmar.

De biedprijs per aandeel bedraagt EUR 12,10 (de Biedprijs per Aandeel) en de biedprijs per optie bedraagt EUR 2,48 (de Biedprijs per Optie en samen met de Biedprijs per Aandeel de Biedprijs). Indien de gewone algemene vergadering van Exmar van 16 mei 2023 de uitkering van een brutodividend van EUR 1,00 per aandeel goedkeurt, zoals voorgesteld door de raad van bestuur van Exmar, en de ex-dividenddatum (22 mei 2023) vóór de datum van betaling van de Biedprijs valt, zal de Biedprijs per Aandeel en de Biedprijs per Optie worden verminderd met het brutobedrag van dergelijk dividend (vóór enige toepasselijke belastingaftrek).

Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:

1. ten gevolge van het Bod houdt de Bieder (samen met de met hem verbonden personen) ten minste 95% van alle aandelen in Exmar aan;
2. vanaf de datum van neerlegging van het Bod door de Bieder bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit en gedurende de periode voorafgaand aan de datum van de bekendmaking van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode, doet zich geen feit, gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid voor, die, afzonderlijk of tezamen met enig ander feit, enige gebeurtenis, enige omstandigheid of nalatigheid, een ongunstige invloed heeft of waarvan redelijkerwijze kan worden verwacht dat zij een ongunstige invloed heeft (waarbij die waarschijnlijkheid moet worden bevestigd door een onafhankelijke deskundige), op de geconsolideerde gecorrigeerde EBITDA van Exmar over boekjaar 2023 volgens de management rapportering gebaseerd op de proportionele consolidatiemethode, berekend volgens de methode toegepast in de laatste geconsolideerde jaarrekening van Exmar, van meer dan 10.000.000,00 EUR;
3. op geen enkel ogenblik voorafgaand aan de datum van de bekendmaking van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode, vindt er een daling plaats van de slotkoers van de BEL-20 index met meer dan 15% ten opzichte van de slotkoers van de BEL-20 index op de handelsdag voorafgaand aan de datum van neerlegging van het Bod door de Bieder bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit (i.e. BEL-20 index is niet lager dan 3.262,40 punten). Indien de Bieder niet beslist om het Bod in te trekken op een moment dat de slotkoers van de BEL-20 index lager is dan 3.262,40 punten en de slotkoers vervolgens opnieuw boven dit niveau stijgt, zal de Bieder zich later niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL-20 index. Elke beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de BEL-20 index tijdelijk onder de 3.262,40 punten is gezakt, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om zich op deze voorwaarde te beroepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL-20 index, na een heropleving, opnieuw onder de 3.262,40 punten zou zakken.
   
   Deze opschortende voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om daarvan, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen. Indien niet voldaan is aan enige van de hierboven vermelde voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te doen van die voorwaarde(n) ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.

De Bieder heeft de intentie om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen in de zin van de artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit en artikel 7:82, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen indien aan de voorwaarden daartoe is voldaan.