Une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle de Saverex sur Exmar

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

Conformément à l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’Arrêté OPA), la FSMA rend public l’avis qu’elle a reçu, conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, en date du 17 avril 2023, concernant l’intention de Saverex NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé De Gerlachekaai 20, 2000 Anvers (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0436.287.291 (RPM Anvers, division Anvers) (l’Offrant), de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l’Offre) portant sur toutes les actions et les options sur actions émises par Exmar NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé De Gerlachekaai 20, 2000 Anvers (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0860.409.202 (RPM Anvers, division Anvers) (la Société Visée), qui ne sont pas encore détenues par Saverex NV ou des personnes liées avec Saverex NV.

L’Offre porte sur la totalité des actions et options sur actions émises par la Société Visée et qui ne sont pas encore détenues par l’Offrant ou des personnes liées avec l’Offrant, notamment un total de 30.319.382 actions et 261.250 options sur actions de la Société Visée.

Le prix de l’offre par action s’élève à 12,10 EUR (le Prix de l’Offre par Action) et le prix de l’offre par option sur action s’élève à 2,48 EUR (le Prix de l’Offre par Option, et avec le Prix de l’Offre par Action le Prix de l’Offre). Si l'assemblée générale ordinaire de la Société Visée du 16 mai 2023 approuve le paiement d'un dividende brut de 1,00 EUR par action, tel que proposé par le conseil d'administration de la Société Visée, et la date ex-dividende (22 mai 2023) tombe avant la date de paiement du Prix de l'Offre, le Prix de l'Offre par Action et le Prix de l'Offre par Option seront réduits du montant de ce dividende brut (avant toute déduction fiscale applicable).

L’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes:

1. suite à l'Offre, l'Offrant et les personnes liées à l’Offrant détiendront conjointement au moins 95 % de toutes les actions de la Société Visée ;
2. à partir de la date de la notification formelle de l’Offre à la FSMA conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA et durant la période préalable à la date de publication des résultats de la période d’acceptation initiale, il ne se produit aucun fait, évènement, circonstance ou omission qui, individuellement ou en conjonction avec tout autre fait, évènement, circonstance ou omission, affecte négativement, ou est raisonnablement susceptible d'affecter négativement (dans ce dernier cas, pour autant que cette probabilité soit confirmée par un expert indépendant) sur l'EBITDA ajusté consolidé de la Société Visée pour l’exercice financier 2023 selon le management reporting basé sur la méthode de la consolidation proportionnelle, calculé conformément à la méthode appliquée dans les derniers états financiers consolidés de la Société Visée, de plus de 10.000.000,00 EUR ;
3. à aucun moment avant la date de publication des résultats de la période d’acceptation initiale, le cours de clôture de l’indice BEL-20 n’a pas diminué de plus de 15% par rapport au cours de clôture de l’indice BEL-20 du jour de bourse précédant la notification formelle de l'Offre à la FSMA conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA (c’est-à-dire l’indice BEL-20 n’est pas inférieur à 3.262,40 points). Si l'Offrant décide de ne pas retirer l'Offre au moment où le cours de clôture de l’indice BEL-20 est inférieur à 3.262,40 points, et ce cours de clôture repasse ensuite ce niveau, l'Offrant ne pourra plus se prévaloir ultérieurement de cette baisse antérieure et temporaire de l'indice BEL-20. Toute décision de l'Offrant de maintenir l'Offre pendant une période où le cours de clôture de l'indice BEL-20 est temporairement tombé en dessous des 3.262,40 points ne porte pas préjudice au droit de l'Offrant d'invoquer cette condition et de retirer l'Offre, si le cours de clôture de l'indice BEL-20, après une remontée, tombe à nouveau en dessous des 3.262,40 points.
   
   Ces conditions suspensives sont prévues exclusivement en faveur de l’Offrant qui se réserve le droit de renoncer à (une de) ces conditions en tout ou en partie. Si l’une ou l'autre des conditions suspensives ci-avant n’est pas remplie, l’Offrant annoncera sa décision de renoncer ou non à ce(tte/s) condition(s) non satisfaite(s) au plus tard au moment de l’annonce des résultats de la période d’acceptation initiale.

L’Offrant a l’intention, pour autant que toutes les conditions requises soient remplies, de procéder à une offre de reprise au sens des articles 42 et 43 de l’Arrêté OPA et de l’article 7:82, §1 du Code des Sociétés et des Associations.