KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het “Overnamebesluit”), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 15 januari 2024 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van SCR-Sibelco NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Antwerpen (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0404.679.941 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (“Sibelco”), om een voorwaardelijk en vrijwillig openbaar bod tot inkoop (het “Bod”) uit te brengen op haar eigen aandelen (de “Aandelen”). De Aandelen worden verhandeld op de Euronext Expert Market, een multilaterale handelsfaciliteit georganiseerd door Euronext Brussels die de handel in niet-genoteerde effecten vergemakkelijkt (ISIN-code: BE0944264663). Die verhandeling op de Euronext Expert Market werd niet georganiseerd op verzoek van Sibelco.
Het Bod heeft betrekking op 89.051 Aandelen, hetgeen op datum van de kennisgeving van Sibelco aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit overeenstemt met 18,94% van de Aandelen. Op de datum van die kennisgeving heeft Sibelco geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht dan Aandelen.
Door middel van het Bod heeft Sibelco het voornemen om een buitengewone liquiditeitsoptie aan te bieden aan al haar aandeelhouders. De aandeelhouders zullen de keuze krijgen om ofwel deel te nemen aan het Bod door hun Aandelen aan te bieden in het Bod en hun aandelenparticipatie in Sibelco te verminderen, ofwel volledig geïnvesteerd te blijven in Sibelco en te profiteren van de potentiële toekomstige waarde creatie van Sibelco.
Het Bod past ook binnen de context van een schikkingsovereenkomst gesloten op 8 december 2023 tussen LL Holding, Quarzwerke GmbH en Quarzwerke Österreich GmbH (samen “LL/QW”), Sibelco, haar referentieaandeelhouder en bepaalde andere partijen, met het oog op het beslechten van lopende juridische geschillen en op grond waarvan LL/QW kan ophouden een aandeelhouder te zijn van Sibelco. Dit zal Sibelco toelaten haar aandeelhouderschap op langere termijn te stabiliseren en haar bedrijfsperspectieven te versterken.
Sibelco’s buitengewone algemene vergadering van 12 januari 2024 machtigde de raad van bestuur om Aandelen in te kopen en te vervreemden, waarna de raad van bestuur van Sibelco op 15 januari 2024 formeel besliste om het Bod uit te brengen en voornoemde kennisgeving bij de FSMA in te dienen. De biedprijs per Aandeel (de “Biedprijs”) bestaat uit een vaste component en, onder bepaalde omstandigheden, een variabele component.
De vaste component van de Biedprijs bedraagt EUR 6.850 per Aandeel en zal worden betaald op de datum van levering van de aangeboden Aandelen.
Naast de vaste component zal de Biedprijs een variabele component omvatten (een “Vervreemdingswaardecomponent”).
De details voor de berekening van de Vervreemdingswaardecomponent zullen worden uiteengezet in het prospectus dat door Sibelco zal worden gepubliceerd in het kader van het Bod (onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA).[1]
De Vervreemdingswaardecomponent geeft, onder bepaalde voorwaarden, Aandeelhouders die Aandelen hebben verkocht in het Bod recht op een aanvullende prijscomponent in het geval Sibelco of haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen, binnen twee jaar na de betaaldatum van het Bod, Aandelen of alle of een deel van de HPQ Bedrijfsactiviteiten[2] zouden verkopen. Het doel van de Vervreemdingswaardecomponent is om de Aandeelhouders die deelnemen aan het Bod bijkomend comfort te bieden met een bescherming, door middel van een bijkomende prijscomponent in het geval dat Sibelco (of haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen) een meerwaarde zou realiseren door een dergelijke vervreemding van Aandelen of (een deel van) de HPQ Bedrijfsactiviteiten.
De Vervreemdingswaardecomponent zou verschuldigd worden in geval van een overdracht van Aandelen (een “Aandelenvervreemdingsgebeurtenis”) of een volledige of gedeeltelijke vervreemding van de HPQ Bedrijfsactiviteiten (een “HPQ Vervreemdingsgebeurtenis” en samen met Aandelenvervreemdingsgebeurtenis (naargelang het geval), een “Vervreemdingsgebeurtenis”).
De basis voor de berekening van de eventuele Vervreemdingswaardecomponent (de “Delta Netto-Opbrengst”) zal worden berekend op basis van de meerwaarde na belastingen voor Sibelco (of haar relevante rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen) van een dergelijke Vervreemdingsgebeurtenis. Belastingen worden in rekening gebracht door middel van een voorziening in de berekening van de Delta Netto-Opbrengst van de relevante Vervreemdingsgebeurtenis. Een vergoeding is door Sibelco voorzien voor het geval de definitieve belastingaanslag lager zou zijn dan de voorziening.
Indien Sibelco of een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen in een of meer gevallen, op enig moment voorafgaand aan de tweede verjaardag van de betaaldatum van het Bod, een Aandelenvervreemdingsgebeurtenis of een HPQ Vervreemdingsgebeurtenis aangaat of voortzet die Delta Netto-Opbrengst genereert, zal de Vervreemdingswaardecomponent per Aandeel verschuldigd worden en gelijk zijn aan:
- in het geval van een Vervreemdingsgebeurtenis vóór de eerste verjaardag van de betaaldatum van het Bod, 45% van de Delta Netto-Opbrengst; en
- in het geval van een Vervreemdingsgebeurtenis na de eerste maar vóór de tweede verjaardag van de betaaldatum van het Bod, 30% van de Delta Netto-Opbrengst.
Na de tweede verjaardag van de betaaldatum van het Bod zal geen Vervreemdingswaardecomponent meer verschuldigd zijn. Een Vervreemdingswaardecomponent kan, voor alle duidelijkheid, niet lager zijn dan nul en er zullen geen betalingen uit hoofde van de Vervreemdingswaardecomponent moeten worden teruggestort.
De Delta Netto-Opbrengst zal in geen geval, in totaal over de verschillende Vervreemdingsgebeurtenissen heen, meer bedragen dan een percentage van dergelijke meerwaarde na belastingen dat gelijk is aan het percentage dat de Aandelen gekocht door Sibelco in het Bod vertegenwoordigen in het totaal aantal uitstaande Aandelen van Sibelco (met uitsluiting van Aandelen op vandaag aangehouden door Sibelco en Aandelen op vandaag aangehouden door rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen). Dienovereenkomstig zullen latere Vervreemdingswaardecomponenten rekening houden met zowel eerdere Aandelenvervreemdingsgebeurtenissen (ongeacht of deze eerdere Aandelenvervreemdingsgebeurtenissen Delta Netto-Opbrengst hebben gegenereerd) als eerdere Vervreemdingswaardecomponenten die werden uitbetaald ten gevolge van HPQ Vervreemdingsgebeurtenissen.
In het geval van een Aandelenvervreemdingsgebeurtenis, zou de Delta Netto-Opbrengst worden berekend op basis van de meerwaarde, na meerwaardebelasting, gerealiseerd door Sibelco (of haar relevante rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen) op dergelijke Aandelenvervreemdingsgebeurtenis.
In het geval van een HPQ Vervreemdingsgebeurtenis, zou de Delta Netto-Opbrengst worden berekend op basis van de meerwaarde na belasting die Sibelco of haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen realiseren op die HPQ Vervreemdingsgebeurtenis. Deze meerwaarde na belasting wordt uitgedrukt als het verschil tussen de ondernemingswaardering van de HPQ Bedrijfsactiviteiten zoals vastgesteld door Sibelco op 30 september 2023 (zijnde EUR 2.058 miljoen[3]) en de ondernemingswaardering van de HPQ Bedrijfsactiviteiten op het moment van de HPQ Vervreemdingsgebeurtenis.
Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
- De machtiging door de buitengewone algemene vergadering van Sibelco gehouden op 12 januari 2024 om Aandelen in te kopen en te vervreemden werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad voor het einde van de aanvaardingsperiode van het Bod en is volledig van kracht op het einde van de aanvaardingsperiode van het Bod.
- Vanaf 8 december 2023, zijnde de datum van het persbericht door Sibelco in verband met het Bod in overeenstemming met artikel 8 van het Overnamebesluit (de “Datum van het Artikel 8 Persbericht”), en gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de aanvaardingsperiode van het Bod bekend worden gemaakt, is de slotkoers van de STOXX Europe 600 index (ISIN: EU0009658202) niet gedaald met 15.0% of meer ten opzichte van de slotkoers van de STOXX Europe 600 index op de Werkdag voorafgaand aan de Datum van het Artikel 8 Persbericht (d.w.z. de STOXX Europe 600 index noteert niet lager dan 398,46 punten).
Indien Sibelco besluit het Bod niet in te trekken op een moment dat de slotkoers van de STOXX Europe 600 index lager noteert dan 398,46 punten, en vervolgens weer boven dat niveau stijgt, zal Sibelco niet langer voordeel kunnen halen uit deze eerdere en tijdelijke daling van de STOXX Europe 600 index. Elke beslissing van Sibelco om het Bod te handhaven gedurende een periode waarin de slotkoers van de STOXX Europe 600 index tijdelijk onder de 398,46 punten is gedaald, doet geen afbreuk aan het recht van Sibelco om zich niettemin op de voorwaarde te beroepen en het Bod in te trekken in het geval dat, na een herstel, de slotkoers van de STOXX Europe 600 index vervolgens onder de 398,46 punten daalt. - Tijdens de periode vanaf de Datum van het Artikel 8 Persbericht tot de publicatie van de resultaten van de aanvaardingsperiode van het Bod heeft er zich geen externe gebeurtenis voorgedaan (buiten de controle van Sibelco en haar verbonden vennootschappen) die, individueel of in combinatie met andere externe gebeurtenissen (buiten de controle van Sibelco en haar verbonden vennootschappen), resulteert in, of redelijkerwijs kan resulteren in (waarbij in dat geval de waarschijnlijkheid van het optreden van het effect bevestigd wordt door een onafhankelijk expert), een nadelige invloed op de geconsolideerde EBITDA van Sibelco van meer dan EUR 100 miljoen.
Deze opschortende voorwaarden worden uitsluitend bedongen ten voordele van Sibelco, die zich het recht voorbehoudt om, met betrekking tot de voorwaarden (b) en (c), er geheel of gedeeltelijk afstand van te doen.
[1] In geval van discrepantie tussen de tekst van deze kennisgeving en het prospectus, zal de tekst van het prospectus voorrang hebben.
[2] De HPQ Bedrijfsactiviteiten betekent de activiteiten van Sibelco en haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen in HPQ, ontgonnen in de ertsmijnen in Spruce Pine, North Carolina, VS, die momenteel eigendom zijn van Sibelco’s dochtervennootschap Sibelco North America, Inc..
[3] 30 september 2023 is de datum waarop de waarderingsanalyse ter rechtvaardiging van de vaste component van de Biedprijs werd uitgevoerd door Sibelco. Deze waarderingsanalyse weerspiegelt een waardering voor de HPQ Bedrijfsactiviteiten van EUR 2.058 miljoen.