AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRÊTÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
La FSMA rend public, en application de l'article 7 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l' « Arrêté OPA »), l’avis dont elle a été saisie, conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA, le 15 janvier 2024 concernant l'intention de SCR-Sibelco NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Anvers, Belgique et qui est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0404.679.941 (RPM Anvers, division Anvers) (« Sibelco »), de lancer une offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle (l' « Offre ») portant sur ses propres actions (les « Actions »). Les Actions sont négociées sur l’Expert Market d'Euronext, un marché multilatéral de négociation organisé par Euronext Brussels qui facilite la négociation de titres non cotés (code ISIN : BE0944264663).
L'Offre porte sur 89.051 Actions, ce qui, à la date de la notification par Sibelco à la FSMA conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA, correspond à 18,94% des Actions. A la date de cet avis, Sibelco n'a émis aucun titre avec droits de vote ou donnant accès à des droits de vote autres que des Actions.
Par l'Offre, Sibelco a l'intention d'offrir un événement de liquidité extraordinaire à tous ses actionnaires. Les actionnaires auront le choix soit de participer à l'Offre en cédant leurs Actions dans le cadre de l'Offre et réduire leur participation dans Sibelco, soit de rester pleinement investis dans Sibelco et de bénéficier de la potentielle future création de valeur de Sibelco.
L'Offre s'inscrit également dans le cadre d'une convention de transaction conclue le 8 décembre 2023 entre LL Holding, Quarzwerke GmbH et Quarzwerke Österreich GmbH (ensemble "LL/QW"), Sibelco, son actionnaire de référence et certaines autres parties, en vue de mettre un terme aux litiges en cours et en vertu de laquelle LL/QW peut cesser d'être actionnaire de Sibelco. Ceci permettra à Sibelco de stabiliser son actionnariat à long terme et de renforcer ses perspectives commerciales.
L'assemblée générale extraordinaire de Sibelco du 12 janvier 2024 a autorisé le conseil d'administration à racheter et à céder des Actions, à la suite de quoi, le conseil d'administration de Sibelco a formellement décidé le 15 janvier 2024 de lancer l'Offre et de déposer l’avis susmentionné auprès de la FSMA.
Le prix de l'Offre par Action (le « Prix de l’Offre ») comprend une composante fixe et, dans certaines circonstances, une composante variable.
La composante fixe du Prix de l'Offre s’élève à 6.850 EUR par Action et sera payée à la date de livraison des Actions apportées.
Outre la composante fixe, le Prix de l'Offre se composera d’une composante variable (une « Composante Valeur de Cession »).
Les détails du calcul de la Composante Valeur de Cession seront exposés dans le prospectus qui sera publié par Sibelco dans le cadre de l'Offre (sous réserve de l’approbation de la FSMA).[1]
La Composante Valeur de Cession donne le droit, sous certaines conditions, aux actionnaires ayant vendu des Actions dans le cadre de l'Offre, de recevoir une composante de prix supplémentaire dans le cas où Sibelco ou ses filiales directes ou indirectes vendraient, dans les deux ans suivant la date de paiement de l'Offre, des Actions ou tout ou partie de l'Activité HPQ[2]. L'objectif de la Composante Valeur de Cession est de fournir un confort supplémentaire aux actionnaires participant à l'Offre avec une protection, par le biais d'une composante de prix supplémentaire, dans le cas où Sibelco (ou ses filiales directes ou indirectes) réaliserait une plus-value par le biais d'une telle cession d'Actions ou (d’une partie) de l'Activité HPQ.
La Composante Valeur de Cession deviendrait exigible en cas de cession d’Actions (un « événement de Cession d’Actions ») ou de cession totale ou partielle de l’Activité HPQ (un « Événement de Cession HPQ » et, avec un Événement de Cession d’Actions (le cas échéant), un « Événement de Cession »).
Le calcul de la Composante Valeur de Cession (le "Produit Delta Net") sera basé sur la plus-value après impôt pour Sibelco (ou ses filiales directes ou indirectes concernées) résultant de cet événement de Cession. Les impôts sont pris en compte par le biais d'une provision dans le calcul du Produit Delta Net de l’Événement de Cession concerné. Une compensation est prévue par Sibelco au cas où l'évaluation fiscale finale serait inférieure à la provision.
Si Sibelco ou l'une de ses filiales directes ou indirectes s’engage ou procède, en une ou plusieurs fois, à tout moment avant le deuxième anniversaire de la date de paiement de l'Offre, à un Événement de Cession d'Actions ou à un Événement de Cession HPQ générant un Produit Delta Net, la Composante Valeur de Cession par Action deviendra exigible et sera égale :
- en cas d’Événement de Cession avant le premier anniversaire de la date de paiement de l'Offre, à 45% du Produit Delta Net ; et
- en cas d’Événement de Cession après le premier mais avant le deuxième anniversaire de la date de paiement de l'Offre, à 30% du Produit Delta Net.
Après le second anniversaire de la date de paiement de l'Offre, aucune Composante Valeur de Cession ne deviendra exigible. Pour éviter toute ambiguïté, une Composante Valeur de Cession ne peut être inférieure à zéro et aucun paiement en vertu de la Composante Valeur de Cession ne devra être restitué.
Le Produit Delta Net, pour l'ensemble des différents événements de Cession, ne dépassera en aucun cas un pourcentage de cette plus-value après impôt correspondant au pourcentage que les Actions achetées par Sibelco dans le cadre de l'Offre représentent par rapport au nombre total d'Actions émises par Sibelco (à l'exclusion des Actions détenues aujourd'hui par Sibelco et des Actions détenues aujourd'hui par des filiales directes ou indirectes). Par conséquent, les Composantes Valeur de Cession ultérieures tiendront compte à la fois des événements de Cession d'Actions précédents (que ces Evénements de Cession d'Actions précédents aient ou non généré un Produit Delta Net) et des Composantes Valeur de Cession précédentes payées à la suite d'événements de Cession de HPQ.
En cas d'Événement de Cession d'Actions, le Produit Delta Net serait calculé sur la base de la plus-value, après impôt sur les plus-values, réalisée par Sibelco (ou ses filiales directes ou indirectes concernées) lors de cet Événement de Cession d'Actions.
Dans le cas d'un Événement de Cession HPQ, le Produit Delta Net sera calculé sur base de la plus-value après impôt réalisée par Sibelco ou ses filiales directes ou indirectes lors de cet Événement de Cession HPQ. Cette plus-value après impôt est exprimée comme la différence entre la valorisation d'entreprise de l'Activité HPQ telle que déterminée par Sibelco au 30 septembre 2023 (soit 2.058 millions EUR[3]) et la valorisation d'entreprise de l'Activité HPQ au moment de l'Événement de Cession HPQ.
L'Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- L'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de Sibelco tenue le 12 janvier 2024 de racheter et d'aliéner des Actions a été publiée aux Annexes du Moniteur belge avant la fin de la période d'acceptation de l'Offre et est pleinement en vigueur à la fin de la période d'acceptation de l'Offre.
- A partir du 8 décembre 2023, étant la date du communiqué de presse de Sibelco relatif à l'Offre conformément à l'article 8 de l'Arrêté OPA (la « Date du Communiqué de Presse Conformément à l'Article 8 »), et pendant la période précédant la date à laquelle les résultats de la période d'acceptation de l’Offre sont annoncés, le cours de clôture de l'indice STOXX Europe 600 (ISIN : EU0009658202) n'a pas baissé de 15,0% ou plus par rapport au cours de clôture de l'indice STOXX Europe 600 le Jour Ouvrable précédant la Date du Communiqué de Presse Conformément à l'Article 8 (c'est-à-dire que l'indice STOXX Europe 600 n'est pas inférieur à 398,46 points).
Si Sibelco décide de ne pas retirer l'Offre à un moment où le cours de clôture de l'indice STOXX Europe 600 est inférieur à 398,46 points et que celui-ci repasse ensuite au-dessus de ce niveau, Sibelco ne pourra plus se prévaloir de cette baisse antérieure et temporaire de l'indice STOXX Europe 600. Toute décision de Sibelco de maintenir l'Offre pendant une période où le cours de clôture de l'indice STOXX Europe 600 est temporairement inférieur à 398,46 points est sans préjudice du droit de Sibelco de se prévaloir malgré tout de la condition et de retirer l'Offre au cas où, après un rétablissement, le cours de clôture de l'indice STOXX Europe 600 tomberait à nouveau en dessous de 398,46 points. - Au cours de la période allant de la Date du Communiqué de Presse Conformément à l’Article 8 jusqu’à la publication des résultats de la période d'acceptation de l'Offre, il ne s’est produit aucun événement externe (hors du contrôle de Sibelco et de ses sociétés liées) qui, individuellement ou en combinaison avec d'autres événements externes (hors du contrôle de Sibelco et de ses affiliés), entraîne ou est raisonnablement susceptible d'entraîner (dans ce cas, la probabilité de la survenance de l'effet étant vérifiée par un expert indépendant), un impact négatif sur l'EBITDA consolidé de Sibelco de plus de 100 millions EUR.
Ces conditions suspensives sont prévues exclusivement en faveur de Sibelco qui se réserve le droit, en ce qui concerne les conditions (b) et (c), d'y renoncer en tout ou en partie.
[1] En cas de divergence entre le texte de cet avis et le prospectus, le texte du prospectus prévaudra.
[2] L’Activité HPQ signifie les activités de Sibelco et de ses filiales directes ou indirectes dans le domaine du HPQ, extrait des gisements de Spruce Pine, Caroline du Nord, États-Unis, actuellement détenues par la filiale de Sibelco, Sibelco North America, Inc..
[3] Le 30 septembre 2023 est la date à laquelle l’analyse de valorisation justifiant la composante fixe du Prix de l'Offre a été réalisée par Sibelco. Cette analyse de valorisation reflète une valorisation de l'Activité HPQ de 2.058 millions d'euros.