Vrijwillig openbaar overnamebod door Garden S.à r.l. op Greenyard NV

KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van Artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 betreffende de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), de kennisgeving openbaar die zij op 24 april 2025 heeft ontvangen overeenkomstig Artikel 5 van het Overnamebesluit, waaruit blijkt dat Garden S.à r.l., een Luxemburgse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée) opgericht en bestaand naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met statutaire zetel te 15 Bd Friedrich Wilhelm Raiffeisen, 2411 Gasperich Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg, en ingeschreven in het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) onder nummer B295335 (de Bieder), voornemens is om een vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod in contanten uit te brengen (het Bod) op de aandelen in Greenyard NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer 0402.777.157 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) (de Doelvennootschap of Greenyard).

Het Bod heeft betrekking op alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap, die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of de met de Bieder verbonden personen (de Aandelen), zijnde een totaal van 29.740.778 Aandelen of 57,73% van alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap. De biedprijs bedraagt EUR 7,40 in contanten per Aandeel (verminderd, indien van toepassing, op een euro-voor-euro basis, met het brutobedrag van eventuele dividenden die Greenyard aan haar aandeelhouders heeft uitgekeerd voorafgaand aan de betaling van de biedprijs). De Doelvennootschap heeft geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven dan de hierboven vermelde Aandelen.

Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

1. als gevolg van het Bod bezit de Bieder, samen met de met de Bieder verbonden personen, gezamenlijk ten minste 95% van de aandelen in de Doelvennootschap;
2. de relevante bevoegde nationale of EU-mededingingsautoriteiten nemen een fase I-besluit dat het Bod op grond van de relevante mededingingswetgeving toelaat zonder voorwaarden of verplichtingen op te leggen;
3. de Europese Commissie concludeert, na aanmelding van het Bod, dat er onvoldoende aanwijzingen zijn om een diepgaand onderzoek in te stellen en sluit het voorlopige onderzoek met betrekking tot het Bod af op grond van Verordening (EU) 2022/2560 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 betreffende buitenlandse subsidies die de interne markt verstoren; 
4. de relevante bevoegde nationale autoriteiten die verantwoordelijk zijn voor de goedkeuring van buitenlandse investeringen, nemen, na een initiële of voorlopige onderzoeksfase, een besluit dat het Bod toelaat op grond van de wetgeving van het relevante openbaar belang, buitenlandse investeringen of nationale veiligheid zonder voorwaarden of verplichtingen op te leggen; en
5. vanaf 24 april 2025, zijnde de datum van de kennisgeving door de Bieder aan de FSMA overeenkomstig Artikel 5 van het Overnamebesluit (de Kennisgevingsdatum), en gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod worden bekendgemaakt:
   1. de slotkoers van de BEL-20 index (ISIN: BE0389555039) is niet met 15% of meer gedaald ten opzichte van de slotkoers van de BEL-20 index op de werkdag voorafgaand aan de Kennisgevingsdatum (d.w.z. de BEL-20 index is niet lager dan 4.286,28 punten) (de BEL-20 Drempel); en/of
   2. er hebben zich geen feiten, gebeurtenissen of omstandigheden (met inbegrip van elk geval van overmacht) voorgedaan die leiden tot, of waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij zullen leiden tot (indien van toepassing, zoals bevestigd door een onafhankelijke deskundige), alleen of samen, een negatief effect van meer dan EUR 18,65 miljoen (d.w.z. 10 % van de aangepaste EBITDA van de Doelvennootschap voor het jaar 2023-2024,  zoals gedefinieerd in het jaarverslag voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2024) op de EBITDA van de Doelvennootschap voor het jaar 2025-2026.
6. Indien de Bieder het Bod niet intrekt op een moment dat de slotkoers van de BEL-20 index onder de BEL-20 Drempel is gedaald, en een dergelijke relevante slotkoers vervolgens weer boven de relevante BEL-20 Drempel stijgt, zal de Bieder zich niet langer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van een dergelijke slotkoers. De eventuele beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven gedurende een periode waarin de slotkoers van de BEL-20 index tijdelijk onder de betreffende BEL-20 Drempel is gedaald, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om zich op deze voorwaarde te beroepen en het Bod in te trekken indien de slotkoers van de BEL-20 index, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder de relevante BEL-20-drempel daalt.

De Bieder kan het Bod intrekken indien niet aan een van deze opschortende voorwaarden is voldaan. Deze voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om geheel of gedeeltelijk afstand te doen van deze voorwaarden. Indien aan één van bovenstaande voorwaarden niet is voldaan, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te doen van deze voorwaarde(n), bekendmaken uiterlijk op het moment van bekendmaking van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode. 

Op de datum van de kennisgeving door de Bieder aan de FSMA worden alle aandelen in de Bieder gehouden door Food Invest International NV, een entiteit die wordt gecontroleerd door de familie Deprez. In het geval van een succesvol resultaat van het Bod, zal Solum Partners LP, onrechtstreeks, cash financiering verstrekken voor de betaling van de biedprijs onder het Bod op grond van een converteerbare lening en zal zij, als gevolg van de omzetting van de converteerbare lening in het aandelenkapitaal van de Bieder, rechtstreeks of onrechtstreeks, samen met Food Invest International NV, aandeelhouder worden van de Bieder.

De Bieder heeft de intentie om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen, indien aan de voorwaarden voor een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod is voldaan na het verstrijken van de initiële (of een daaropvolgende) aanvaardingsperiode voor het Bod, teneinde de nog niet door de Bieder verworven Aandelen te verwerven onder dezelfde voorwaarden als die van het Bod.