Offre publique d’acquisition volontaire par Garden S.à r.l. sur Greenyard NV

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

La FSMA rend public, conformément à l'article 7 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l’Arrêté OPA), l’avis qu'elle a reçue conformément à l'article 5 de l’Arrêté OPA, en date du 24 avril 2025, démontrant que Garden S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est sis 15 Bd Friedrich Wilhelm Raiffeisen, 2411 Gasperich Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B295335 (l'Offrant) a l'intention de lancer une offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l'Offre) portant sur des actions de Greenyard NV, une société anonyme (naamloze vennootschap), de droit belge, dont le siège est sis Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver, Belgique, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0402.777.157 (RPM Anvers, division Malines) (la Société Visée ou Greenyard).

L'Offre porte sur l’ensemble des actions émises par la Société Visée, qui ne sont pas déjà détenues par l'Offrant ou des personnes qui lui sont liées à l'Offrant (les Actions), soit un total de 29.740.778 Actions ou 57,73 % de toutes les actions émises par la Société Visée. Le prix de l'Offre s'élève à 7,40 euros en espèces par action (déduit, le cas échéant, euro pour euro, du montant brut des dividendes versés par Greenyard à ses actionnaires avant le paiement du prix d'offre). La Société Visée n'a émis aucun titre avec droit de vote ou donnant accès à des droits de vote autre que les Actions mentionnées ci-dessus.

L'Offre est soumise aux conditions suivantes :

1. à la suite de l'Offre, l'Offrant, ainsi que les personnes liées à l'Offrant, possèdent collectivement au moins 95 % des actions de la Société Visée ; 
2. les autorités nationales ou européennes compétentes en matière de concurrence concernées prennent une décision de phase I autorisant l'Offre en vertu du droit de la concurrence applicable sans imposer de conditions ou d'obligations ;
3. la Commission Européenne conclue, à la suite de la notification de l'Offre, qu'il n'y a pas suffisamment d'indications permettant d'ouvrir une enquête approfondie et clôture l'examen préliminaire de l'Offre conformément au Règlement (UE) 2022/2560 du Parlement Européen et du Conseil du 14 décembre 2022 relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur ; 
4. les autorités nationales compétentes chargées de l'approbation des investissements étrangers concernées prennent une décision à l'issue d'une phase d'examen initial ou préliminaire qui autorise l’Offre en vertu des lois pertinentes sur l'intérêt public, l'investissement étranger ou la sécurité nationale sans imposer de conditions ou d'obligations ; et
5. à compter du 24 avril 2025, soit la date de la notification par l'Offrant à la FSMA conformément à l'article 5 de l’Arrêté OPA (la Date de Notification), et pendant la période précédant la date à laquelle les résultats de la période d'acceptation initiale de l'Offre sont annoncés :
   1. le cours de clôture de l'indice BEL-20 (ISIN : BE0389555039) n'a pas baissé de 15 % ou plus par rapport au cours de clôture de l'indice BEL-20 le jour ouvrable précédant la Date de Notification (c'est-à-dire que l'indice BEL-20 n'est pas inférieur à 4.286,28 points) (le Seuil BEL-20) ; et/ou
   2. aucun fait, événement ou circonstance (y compris tout cas de force majeure) ne s'est produit qui entraîne, ou dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il entraîne (le cas échéant, comme le confirme un expert indépendant), seul ou pris ensemble, un effet négatif de plus de 18,65 millions d'euros (soit 10 % de l'EBITDA ajusté de la Société Visée pour l'exercice 2023-2024,  tel que défini dans le rapport annuel de l'exercice clos le 31 mars 2024) sur l'EBITDA de la Société Visée au titre de l'exercice 2025-2026.
6. Si l'Offrant ne retire pas l'Offre à un moment où le cours de clôture de l'indice BEL-20 est inférieur au Seuil BEL-20, et que ce cours de clôture pertinent dépasse à nouveau le Seuil BEL-20 pertinent, l'Offrant ne pourra plus se prévaloir de cette baisse anticipée et temporaire de ce cours de clôture. La décision éventuelle de l'Offrant de maintenir l'Offre pendant une période au cours de laquelle le cours de clôture de l'indice BEL-20 est temporairement inférieur au Seuil BEL-20 pertinent, est sans préjudice du droit de l'Offrant d'invoquer encore la condition et de retirer l'Offre au cas où, après un rétablissement le clôture de l'indice BEL-20 tomberait à nouveau en dessous du seuil BEL-20 pertinent.

L'Offrant peut retirer l'Offre si l'une de ces conditions suspensives n'est pas remplie. Les présentes conditions sont stipulées dans l’intérêt exclusif de l'Offrant qui se réserve le droit de renoncer à l'une ou l'autre de ces conditions, en tout ou en partie. Si l'une ou l'autre des conditions susmentionnées n'est pas remplie, l'Offrant annoncera sa décision de renoncer ou non à cette condition (ou à ces conditions) au plus tard au moment de l'annonce des résultats de la période d'acceptation initiale. 

À la date de la notification de l'Offrant à la FSMA, toutes les actions de l'Offrant sont détenues par Food Invest International NV, une entité contrôlée par la famille Deprez. En cas d'issue favorable de l'Offre, Solum Partners LP fournira, indirectement, un financement en espèces pour le paiement du prix de l'offre dans le cadre de l'Offre sur la base d'un prêt convertible et deviendra, à la suite de la conversion du prêt convertible dans le capital social de l'Offrant, directement ou indirectement, conjointement avec Food Invest International NV, un actionnaire de l'Offrant.

L'Offrant a l'intention de lancer une offre de reprise simplifiée, si les conditions d’une telle offre de reprise simplifiée sont remplies après l'expiration de la période d'acceptation initiale (ou d'une période d'acceptation ultérieure) de l'Offre, en vue d'acquérir les Actions non encore acquises par l'Offrant aux mêmes conditions que celles de l'Offre.