Vrijwillig openbaar overnamebod door Koinon NV op Roularta Media Group NV

KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 13 maart 2025 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat Koinon NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Kasteeldreef 1, 8890 Moorslede, met ondernemingsnummer 0508.995.226 RPR Gent (afdeling Kortrijk) (de Bieder), voornemens is om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het Bod) op alle uitstaande aandelen uitgegeven door Roularta Media Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, met ondernemingsnummer 0434.278.896 Gent (afdeling Kortrijk), waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel (de Doelvennootschap). 

Het Bod heeft betrekking op alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap die nog niet in het bezit van de Bieder of de met haar verbonden personen zijn, zijnde een totaliteit van 2.247.500 aandelen op datum van deze kennisgeving. De biedprijs bedraagt 15,50 EUR per aandeel. De biedprijs per aandeel zal worden verminderd op een euro-voor-euro basis met het brutobedrag van eventuele dividend- of andere uitkeringen door de Doelvennootschap aan haar aandeelhouders met een betaaldatum die valt na de datum van deze bekendmaking en vóór de betaaldatum van het Bod.

Het Bod wordt gesteund door familiale aandeelhouder West Investment Holding S.A., die zich er onherroepelijk toe verbonden heeft al haar 522.136 aandelen in de Doelvennootschap (hetzij 3,75%) in te brengen in het Bod. 

Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden: 

1. ten gevolge van het Bod, zullen de Bieder en de met de Bieder verbonden personen gezamenlijk ten minste 95% van de aandelen in de Doelvennootschap in bezit hebben; 
2. gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden aangekondigd, doet er zich geen terugval voor van de slotkoers van BEL-20 index van meer dan 15% in vergelijking met de slotkoers van de Bel-20 index op de dag voorafgaand aan de datum van neerlegging van het Bod door de Bieder bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit (d.w.z. 4.364,41 punten). Indien de Bieder niet beslist om het Bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers minder dan 3.709,75 punten bedraagt en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de Bieder zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de Bel-20 index. De eventuele beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven tijdens een periode waar de slotkoers van de Bel-20 index tijdelijk gedaald is onder de 3.709,75 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van de Bel-20 index, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 3.709,75 punten zou dalen; en
3. gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden aangekondigd, doet zich geen feit, gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid voor, die, afzonderlijk of samen met enig ander feit of enige andere gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid, een ongunstige invloed heeft of waarvan redelijkerwijze kan worden verwacht dat zij een ongunstige invloed zou hebben (waarbij de waarschijnlijkheid dat zulk feit, gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid redelijkerwijze kan worden verwacht dat zij een ongunstige invloed zou hebben moet worden bevestigd door een onafhankelijke deskundige) op de geconsolideerde EBITDA van de Doelvennootschap over boekjaar 2025, berekend volgens de methode toegepast in de laatste geconsolideerde jaarrekening van de Doelvennootschap, van meer dan 35% ten opzichte van de geconsolideerde EBITDA van de Doelvennootschap over boekjaar 2024.

Bovenstaande opschortende voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitend voordeel van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om daar geheel of gedeeltelijk afstand van te doen. Indien de voorgaande opschortende voorwaarden niet vervuld zijn, zal de Bieder zijn beslissing om er al dan niet aan te verzaken, aankondigen ten laatste op het ogenblik dat de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden aangekondigd. 

Indien aan de toepasselijke vereisten wordt voldaan, heeft de Bieder de intentie om een openbaar uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit en artikel 7:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.