AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
La FSMA rend public, conformément à l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’Arrêté OPA), l’avis qu’elle a reçu, conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, en date du 13 mars 2025 et qui a été établi en ce qui concerne l’intention de Koinon SA, une société anonyme de droit belge dont le siège est sis Kasteeldreef 1, 8890 Moorslede, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0508.995.226 RPM Gand (division Courtrai) (l’Offrant), de lancer une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle en espèces (l’Offre) afin d’acquérir toutes les actions émises par Roularta Media Group SA, une société anonyme de droit belge dont le siège est sis Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0434.278.896 RPM Gand (division Courtrai), dont les actions sont cotées sur Euronext Brussel (la Cible).
L'Offre porte sur l’ensemble des actions de la Cible qui ne sont pas encore en possession de l'Offrant ou des personnes liées à l’Offrant, soit un total de 2.247.500 actions à la date de la présente notification. Un montant de 15,50 EUR est offert pour chaque action. Le prix par action de l'Offre sera réduit euro pour euro du montant brut de tout dividende ou autre distribution faite par la Cible à ses actionnaires avec une date de paiement postérieure à la date du présent communiqué et antérieure à la date de paiement de l'Offre.
L'Offre est soutenue par l'actionnaire familial West Investment Holding S.A., qui s'est irrévocablement engagé à contribuer à l'Offre la totalité de ses 522.136 actions de la Cible (soit 3,75 %).
L’Offre est soumise aux conditions suivantes:
- suite à l’Offre, l’Offrant et les personnes liées à l’Offrant détiendront conjointement au moins 95 % de toutes les actions de la Cible;
- pendant la période précédant la date d'annonce des résultats de la période initiale d'acceptation, il ne doit pas y avoir de baisse de plus de 15% du cours de clôture de l'indice BEL-20 par rapport à son cours de clôture la veille de de la date de dépôt de l’Offre par l’Offrant auprès de la FSMA, conformément à l'article 5 de l'arrêté sur les OPA (c'est-à-dire 4.364,41 points). Si l'Offrant ne retire pas l'Offre lorsque le cours de clôture est inférieur à 3.709,75 points et que ce cours repasse ensuite au-dessus de ce seuil, l'Offrant ne pourra plus invoquer cette baisse antérieure et temporaire de l'indice BEL-20. La décision de l'Offrant de maintenir l'Offre pendant une période où le cours de clôture de l'indice BEL-20 est temporairement descendu en dessous de 3.709,75 points n'affecte pas son droit de faire valoir la condition et de retirer l'Offre si, après une reprise, le cours de clôture de l'indice BEL-20 redescend en dessous de 3.709,75 points ; et
- pendant la période précédant la date d'annonce des résultats de la période initiale d'acceptation, aucun fait, événement, circonstance ou omission ne se produit, qui, individuellement ou conjointement avec tout autre fait ou événement, circonstance ou omission, a un impact défavorable ou dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un impact défavorable (la probabilité que ce fait, événement, circonstance ou omission ait un impact défavorable doit être confirmée par un expert indépendant) sur l'EBITDA consolidé de la Cible pour l'exercice 2025, calculé selon la méthode appliquée dans les derniers états financiers consolidés de la Cible, de plus de 35% par rapport à l’EBITDA consolidé de la Cible pour l’exercice 2024.
Les conditions suspensives mentionnées ci-dessus sont stipulées exclusivement en faveur de l’Offrant, qui se réserve le droit d’y renoncer en tout ou en partie. Si l’une des conditions énumérées ci‐dessus n’est pas remplie, l’Offrant annoncera sa décision d’y renoncer ou non au plus tard au moment où les résultats de la période d’acceptation initiale seront rendus publics.
L’Offrant a l’intention, pour autant que toutes les conditions requises soient remplies, de procéder à une offre de reprise au sens des articles 42 et 43 de l’Arrêté OPA et de l’article 7:82 du Code des sociétés et des associations.