KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), de kennisgeving openbaar die zij op 13 mei 2026 heeft ontvangen, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, en waaruit blijkt dat Easyfairs Belgium NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Maaltekouter 1, 9051 Gent, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0424.681.440 (RPR Gent, afdeling Gent) (de Bieder), voornemens is om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het Bod) op alle aandelen uitgegeven door Xpo Group BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Doorniksesteenweg 216, 8500 Kortrijk, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.979.048 (RPR Gent, afdeling Kortrijk) (de Doelvennootschap). De aandelen van de Doelvennootschap zijn niet genoteerd op enige (gereglementeerde) markt.
Het Bod heeft betrekking op alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap, waarbij de Bieder opmerkt dat, indien de Aandelensplitsing (zoals hieronder gedefinieerd) wordt goedgekeurd, het totaal aantal aandelen waarop het Bod betrekking zou hebben, 104.590 aandelen zou zijn. Op datum van deze kennisgeving, houden de Bieder en zijn verbonden personen geen aandelen in de Doelvennootschap aan. Verder zijn er geen personen die aandelen in de Doelvennootschap aanhouden en voor de Bieder optreden als tussenpersoon. Er zijn geen personen waarmee de Bieder in onderling overleg handelt in het kader van het Bod.
Op de datum van deze kennisgeving, heeft de Doelvennootschap geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, anders dan de aandelen.
De biedprijs bedraagt 834,2 EUR per aandeel, uitgaande van een aandelensplitsing van 1:100 voor de D-aandelen die door de Doelvennootschap zijn uitgegeven (de Aandelensplitsing). Indien de Doelvennootschap overgaat tot een eventuele uitkering aan haar aandeelhouders anders dan ingevolge de uitbetaling van een scheidingsaandeel, dan zal de Biedprijs worden verminderd, op een euro-per-euro basis, met het brutobedrag van zulke eventuele uitkering (met inbegrip van uitkeringen in de vorm van een dividend, terugbetaling van eigen vermogen, of in enige andere vorm) waarvan de betaaldatum valt na de datum van het prospectus, en voor de relevante betaaldatum van het Bod.
Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden (de Opschortende Voorwaarden):
- na afloop van het Bod, zal de Bieder, samen met de personen die in onderling overleg met de Bieder handelen, ten minste, rechtstreeks of onrechtstreeks, 95% van de aandelen met stemrecht in de Doelvennootschap in bezit hebben; en
- de geldige aanname van nieuwe statuten (met inbegrip van de goedkeuring door de gemeenteraad van de Stad Kortrijk hiervan) voor de Doelvennootschap, waarvan het ontwerp zal worden aangehecht aan het prospectus met betrekking tot het Bod, met inwerkingtreding vanaf de datum waarop de Bieder de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode bekendmaakt mits op die datum de hierboven vermelde goedkeuring door de gemeenteraad van de Stad Kortrijk is bekomen, waarin, met betrekking tot de D-aandelen, tevens wordt besloten tot goedkeuring van een splitsing van het D-aandeel in een verhouding van 1:100; en
- het zich niet voordoen, vanaf de datum van de indiening van het bod bij de FSMA bij toepassing van artikel 5 van het Overnamebesluit tot aan de datum waarop de Bieder de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode bekendmaakt, van enig feit, gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid, die, afzonderlijk of samen met enig ander feit of enige andere gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid, een negatieve impact heeft of waarvan redelijkerwijze kan worden verwacht dat zij een negatieve impact zou hebben (waarbij de waarschijnlijkheid dat zulk feit, gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid redelijkerwijze kan worden verwacht dat zij een negatieve impact zou hebben moet worden bevestigd door een onafhankelijke deskundige) op de geconsolideerde EBITDA van de Doelvennootschap over boekjaar 2026 van meer dan 3,00 mio EUR (zijnde een terugval van meer dan 30% ten opzichte van de geconsolideerde EBITDA van 9,988 mio EUR per boekjaar 2025), waarbij onder geconsolideerde EBITDA wordt verstaan: de EBITDA's van Xpo Group BV en haar dochtervennootschappen (pro rata het aandeelhouderschap van Xpo Group BV in deze dochtervennootschappen) die worden samengevoegd tot één geheel, waarbij interne transacties binnen de groep worden geëlimineerd. Om te komen tot de geconsolideerde EBITDA wordt elk jaar vertrokken van het geconsolideerde nettoresultaat van Xpo Group BV en haar dochtervennootschappen (pro rata het aandeelhouderschap van Xpo Group BV in deze dochtervennootschappen) waarbij de kosten van afschrijvingen en waardeverminderingen (inclusief de afschrijvingen op consolidatieverschillen en waardeverminderingen op vlottende activa en passiva), financiële kosten, uitzonderlijke kosten en belastingen op het resultaat opgeteld worden, en waarbij de financiële opbrengsten en uitzonderlijke opbrengsten in mindering worden gebracht.
De Opschortende Voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitend voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om daarvan, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen (met dien verstande de Bieder geen afstand kan doen van de opschortende voorwaarde sub (b) bepaald). De Bieder kan de aangeboden aandelen verwerven, zelfs als het aantal aangeboden aandelen lager is dan in de bovenstaande voorwaarde onder sub (a) bepaald.
Indien niet voldaan is aan één (of meerdere) van de hierboven vermelde Opschortende Voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te doen van deze voorwaarde(n) (indien van toepassing) ten laatste bekendmaken op het ogenblik waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.
De Bieder behoudt zich het recht voor om een uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig artikel 5:69, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV), geheel naar eigen inzicht met betrekking tot het uitbrengen en de timing daarvan, indien na afloop van het Bod (of de heropening ervan), de Bieder, samen met de personen die in onderling overleg met de Bieder handelen, rechtstreeks of onrechtstreeks 95% of meer bezit van de aandelen met stemrecht van de Doelvennootschap.
Aandeelhouders die hun aandelen aanbieden in het Bod kunnen mogelijks onderworpen worden aan een meerwaardebelasting. Meer informatie hieromtrent zal worden opgenomen in het prospectus dat door de FSMA dient te worden goedgekeurd alvorens het Bod kan worden geopend en dat, indien goedgekeurd, door de Bieder zal worden bekendgemaakt alvorens het Bod wordt opengesteld voor aanvaarding.