Vrijwillig openbaar overnamebod van Greiner op Recticel

KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het “Overnamebesluit”), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 18 mei 2021 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat Greiner AG, een vennootschap naar Oostenrijks recht (Aktiengesellschaft) met maatschappelijke zetel te Greinerstrasse 70, 4550 Kremsmünster, Oostenrijk, ingeschreven in het handelsregister (regionale rechtbank van Steyr) onder nummer FN 174160 (de “Bieder”), voornemens is om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het “Bod”) op de aandelen en inschrijvingsrechten uitgegeven door Recticel NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Bourgetlaan 42, 1130 Brussel, België, geregistreerd bij het Rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0405.666.668, en waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel (de “Doelvennootschap”).

Het Bod heeft betrekking op alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap, andere dan de 15.094.410 aandelen die het voorwerp uitmaken van een overnameovereenkomst gesloten op 14 mei 2021 door de Bieder met Compagnie du Bois Sauvage NV. Het Bod heeft dus betrekking op 40.745.010 aandelen van de Doelvennootschap. Bovendien heeft het Bod betrekking op alle 1.836.500 inschrijvingsrechten van de Doelvennootschap.

De biedprijs bedraagt 13,50 EUR per aandeel en ligt tussen 5,20 EUR en 9,19 EUR per inschrijvingsrecht, afhankelijk van de uitoefenprijs en de looptijd van de inschrijvingsrechten.

De biedprijs voor de aandelen houdt geen rekening met het bruto dividend van 0,26 EUR per aandeel voorgesteld aan de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap die gehouden wordt op 25 mei 2021.

Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

1. de in het Bod ingebrachte (en niet teruggetrokken) aandelen vertegenwoordigen of geven toegang tot minstens 22,97% van het totaal aantal aandelen plus één (1) aandeel op het einde van de initiële aanvaardingsperiode, wat betekent dat, rekening houdend met de door de Bieder te verwerven aandelen ten gevolge van de overnameovereenkomst gesloten met Compagnie du Bois Sauvage NV op 14 mei 2021, de Bieder aandelen wil verkrijgen die 50% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen plus één (1) aandeel;
2. het verkrijgen van fase I goedkeuring door de bevoegde mededingingsautoriteiten in de Europese Unie en andere relevante jurisdicties;
3. gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod worden aangekondigd, doet er zich geen terugval voor van de slotkoers van de Bel 20 index van meer dan 15,0% in vergelijking met de slotkoers van de Bel 20 index op de dag voorafgaand aan de kennisgeving van het Bod in overeenstemming met artikel 5 van het Overnamebesluit (d.w.z. 4.072,15 punten op 17 mei 2021). Indien de Bieder niet beslist om het Bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van de Bel 20 index daalt onder 3.461,33 punten en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de Bieder zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de Bel 20 index. De eventuele beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de Bel 20 index tijdelijk gedaald is onder 3.461,33 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van de Bel 20 index, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 3.461,33 punten zou dalen; en
4. gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod worden aangekondigd, heeft er geen verandering of gebeurtenis plaatsgevonden die resulteert in, of op dat moment redelijkerwijs zou resulteren in (in dergelijk geval, zoals bevestigd door een onafhankelijke expert), een verlies (inclusief een waardevermindering van het netto-actief) of een schuld van de Doelvennootschap of haar dochterondernemingen, als geheel genomen, met een impact op het geconsolideerde netto-actief van de Doelvennootschap en haar dochterondernemingen op een ná-belastingbasis van meer dan 50 miljoen EUR (een “Materieel Nadelige Verandering”); met dien verstande echter dat geen van de volgende gebeurtenissen op zich beschouwd zal worden als een Materieel Nadelige Verandering: (i) enige wijziging in de marktprijs of het handelsvolume van de aandelen van de Doelvennootschap; (ii) enige algemene evolutie op de effectenbeurzen; (iii) enig nadelig effect veroorzaakt door of voortvloeiend uit de aankondiging of de verwezenlijking van het Bod, met inbegrip van dergelijke effecten op werknemers, klanten, verkopers, leveranciers, distributeurs, partners, kredietverstrekkers, contractanten of andere derden; (iv) enige wijzigingen in de toepasselijke wetgeving (of de interpretatie daarvan); (v) de dreiging, het zich voordoen, de escalatie, het uitbreken of de verergering van een natuurramp, een geval van overmacht, oorlogsdaden, politionele of militaire acties, gewapende vijandigheden, sabotage of terrorisme of (vi) elke verandering die voortvloeit uit omstandigheden die de economie of de industrie van de Doelvennootschap in het algemeen beïnvloeden en die de Doelvennootschap niet treft op een wezenlijke en disproportionele manier ten opzichte van andere deelnemers in respectievelijk de economie of dergelijke industrie.

De hierboven vermelde opschortende voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitend belang van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om daar geheel of gedeeltelijk afstand van te doen. Indien een van de opschortende voorwaarden niet vervuld is, zal de Bieder zijn beslissing om er al dan niet aan te verzaken, aankondigen ten laatste op het ogenblik dat de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden aangekondigd.

Indien de van toepassing zijnde vereisten zijn voldaan, heeft de Bieder de intentie om een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig artikel 7:82, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit.