AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
La FSMA rend public, conformément à l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’« Arrêté OPA »), l’avis qu’elle a reçu le 18 mai 2021 conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, concernant l’intention de Greiner AG, une société de droit autrichien (Aktiengesellschaft) dont le siège est sis Greinerstrasse 70, 4550 Kremsmünster, Autriche, identifiée au registre du commerce (tribunal régional de Steyr) sous le numéro FN 174160 v (l’« Offrant »), de lancer une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle en espèces (l’« Offre ») portant sur les actions et les droits de souscription émis par Recticel SA, une société anonyme de droit belge dont le siège est sis avenue du Bourget 42, 1130 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès de Registre des Personnes Morales (Bruxelles, division néerlandophone) sous le numéro 0405.666.668, et dont les actions sont cotées sur Euronext Brussels (la « Société Visée »).
L’Offre porte sur l’ensemble des actions de la Société Visée, autres que les 15.094.410 actions de la Société Visée qui font l’objet d’une convention d’acquisition conclue le 14 mai 2021 par l’Offrant avec Compagnie du Bois Sauvage SA. L’Offre porte dès lors sur 40.745.010 actions de la Société Visée. De plus, l’Offre porte sur l’ensemble des 1.836.500 droits de souscription de la Société Visée.
Le prix de l’Offre s’élève à 13,50 EUR par action et se situe entre 5,20 EUR et 9,19 EUR par droit de souscription, en fonction du prix d’exercice et de l’échéance des droits de souscription.
Le prix de l’Offre pour les actions ne tient pas compte du dividende brut de 0,26 EUR par action proposé à l’assemblée générale ordinaire de la Société Visée qui sera tenue le 25 mai 2021.
L’Offre est soumise aux conditions suivantes :
- les actions apportées (et non retirées) représentent ou donnent accès à au moins 22,97% du nombre total d’actions plus une (1) action à la fin de la période initiale d’acceptation, ce qui signifie que, en comptant les actions à acquérir par l’Offrant en vertu de la convention d’acquisition d’actions conclue le 14 mai 2021 avec Compagnie du Bois Sauvage SA, l’Offrant vise à obtenir des actions représentant 50% du nombre total d'actions plus une (1) action ;
- l’obtention d’autorisations réglementaires de phase I de la part des autorités compétentes en matière de droit de la concurrence dans l’Union européenne et d’autres juridictions pertinentes ;
- durant la période préalable à la date d’annonce des résultats de la période initiale d’acceptation de l’Offre, le cours de clôture de l’indice Bel 20 n’a pas diminué de plus de 15,0% par rapport au cours de clôture de l’indice Bel 20 du jour précédant la notification formelle de l'Offre à la FSMA conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA (c’est-à-dire 4.072,15 points à la date du 17 mai 2021). Si l'Offrant décide de ne pas retirer l'Offre au moment où le cours de clôture de l’indice Bel 20 est inférieur à 3.461,33 points, et que ce cours de clôture repasse ensuite ce niveau, l'Offrant ne pourra plus se prévaloir ultérieurement de cette baisse antérieure et temporaire de l'indice Bel 20. L’éventuelle décision de l’Offrant de maintenir l'Offre pendant une période où le cours de clôture de l'indice Bel 20 a temporairement chuté en-dessous de 3.461,33 points ne porte pas préjudice au droit de l’Offrant d'invoquer malgré tout la condition et de retirer l'Offre dans le cas où, après une reprise, le cours de clôture de l'indice Bel 20 chute ensuite à nouveau en-dessous de 3.461,33 points ; et
- durant la période préalable à la date d’annonce des résultats de la période initiale d’acceptation de l’Offre, il ne s'est produit aucun changement ou événement qui entraîne, ou qui est raisonnablement susceptible d'entraîner (dans ce cas, tel que confirmé par un expert indépendant), une perte (y compris une perte de valeur de l'actif net) ou un passif de la Société Visée ou de ses filiales, prises dans leur ensemble, ayant une incidence sur la valeur de l'actif net consolidé de la Société Visée et de ses filiales, après impôt, qui dépasse 50 millions d'euros (un « Évènement Défavorable Important »). Il est précisé qu’aucun des éléments suivants n'est réputé constituer en soi un Evènement Défavorable Important : (i) tout changement dans le prix du marché ou le volume de transactions des actions de la Société Visée ; (ii) toute évolution générale sur les marchés boursiers ; (iii) tout effet négatif résultant ou découlant de l'annonce ou de la réalisation de l'Offre, y compris tout effet de ce type sur les employés, les clients, les vendeurs, les fournisseurs, les distributeurs, les partenaires, les prêteurs, les contractants ou d'autres tiers ; (iv) tout changement dans le droit applicable (ou son interprétation) ; (v) la menace, la survenance, l'escalade, l'apparition ou l'aggravation d'une catastrophe naturelle, d'un cas de force majeure, d'un acte de guerre, d'une action policière ou militaire, d'une hostilité armée, d'un sabotage ou d'un acte terroriste ou (vi) tout changement découlant des conditions touchant l'économie ou l'industrie de la Société Visée en général qui n'a pas d'incidence importante et disproportionnée sur la Société Visée par rapport aux autres participants de l'économie ou de l'industrie, respectivement.
Les conditions suspensives précitées sont stipulées dans l’intérêt exclusif de l’Offrant qui se réserve le droit d’y renoncer en tout ou en partie. Si l’une de ces conditions suspensives n’est pas remplie, l’Offrant fera part de sa décision de renoncer ou non à ces conditions, au plus tard lorsque les résultats de la période d’acceptation initiale seront rendus publics.
Si les conditions requises sont remplies, l’Offrant se réserve le droit de lancer une offre publique de reprise simplifiée en application de l’article 7:82, §1er du Code des sociétés et des associations et des articles 42 et 43 de l’Arrêté OPA.