KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het “Overnamebesluit”), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 25 februari 2022 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van RE Invest Belgium NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Square de Meeûs 35, 1000 Brussel (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0780.685.989 (RPR Brussel, Franstalige afdeling) (de “Bieder”), om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het “Bod”) op de aandelen uitgegeven door Befimmo NV, een naamloze vennootschap met zetel gelegen te Kantersteen 47, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0455.835.167 (RPR Brussel, Franstalige afdeling) (de “Doelvennootschap”), en waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel.
Het Bod wordt gedaan tegen een prijs van EUR 47,50 per aandeel in contanten.
Het Bod heeft betrekking op alle aandelen van de Doelvennootschap waaraan stemrechten verbonden zijn die nog niet in het bezit zijn van de Bieder. De Bieder bezit op dit ogenblik geen effecten in de Doelvennootschap.
Op de datum van de kennisgeving door de Bieder aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, heeft de Doelvennootschap geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht dan aandelen.
Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden, welke uitsluitend tot voordeel van de Bieder bedongen werden, die hier geheel dan wel gedeeltelijk afstand van kan doen:
- de Bieder houdt 50 % + 1 van de aandelen aan, met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, de 2.741.438 aandelen en de 1.591.630 aandelen die respectievelijk van AXA IM Alts, handelend in naam van AXA Belgium NV, en AG Real Estate NV, handelend in naam van haar verbonden vennootschap AG Finance NV, zullen worden verworven ingevolge hun verbintenis om deze aandelen in te brengen in het Bod; en
- goedkeuring door de Belgische Mededingingsautoriteit in fase 1.
Indien, volgend op de initiële of enige daaropvolgende aanvaardingsperiode, de Bieder (samen met de met hem verbonden personen en de personen met wie hij op enig ogenblik in onderling overleg handelt) ten minste 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt, behoudt de Bieder zich het recht voor (dat hij van plan is uit te oefenen) om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen in de zin van de artikelen 42 en 43 juncto 57 van het Overnamebesluit en artikel 7:82, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het oog op de verwerving van de aandelen die nog niet werden verworven door de Bieder, aan dezelfde voorwaarden van het Bod.