AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
La FSMA rend public, conformément à l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’« Arrêté OPA »), l’avis dont elle a été saisie, conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, en date du 25 février 2022 concernant l’intention de RE Invest Belgium SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège 35, Square de Meeûs, 1000 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0780.685.989 (RPM Bruxelles, section francophone (l’ « Offrant »), de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l’« Offre ») portant sur toutes les actions émises par Befimmo SA, une société anonyme de droit belge dont le siège est sis Cantersteen 47, 1000 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0455.835.167 (RPM Bruxelles, section francophone) (la « Société Visée »), dont les actions sont cotées sur Euronext Brussels.
Le prix de l’Offre s’élève à EUR 47,50 par action en espèces.
L’Offre porte sur l’ensemble des actions de la Société Visée qui ne sont pas encore dans la possession de l'Offrant. Actuellement, l'Offrant ne détient aucun titre dans Société Visée.
A la date de la notification par l’Offrant à la FSMA conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, la Société Visée n’a émis aucun titre avec droits de vote ou donnant accès à des droits de vote autre que des actions.
L’Offre est soumise aux conditions, qui sont stipulées au bénéfice exclusif de l’Offrant, qui peut y renoncer en tout ou en partie, suivantes:
- l’Offrant détenant 50% + 1 des actions de la Société Visée, y compris, pour éviter toute ambiguïté, les 2.741.438 actions et les 1.591.630 actions à acquérir auprès de AXA IM Alts, agissant au nom de AXA Belgium SA, et AG Real Estate SA, agissant au nom de sa société liée AG Finance SA, respectivement, conformément à leur engagement d'apporter ces actions à l'Offre ; et
- l’approbation en phase 1 par l’Autorité belge de la Concurrence.
Si, à l’issue de la période d’acceptation initiale ou toute autre période d’acceptation, l’Offrant (avec ses personnes liées et les personnes agissant de concert avec lui à ce moment-là) détient au moins 95% des actions de la Société Visée, l’Offrant se réserve le droit (qu’il a l’intention d’utiliser) de lancer une offre publique de reprise simplifiée, conformément aux articles 42 et 43 juncto 57 de l’Arrêté OPA et à l’article 7:82, § 1er du Code des sociétés et des associations, afin d’acquérir les actions non encore acquises par l’Offrant, dans les mêmes conditions que l’Offre.