Vrijwillig openbaar overnamebod van Sanofi op Ablynx

KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7, lid 1 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van voornoemd koninklijk besluit, op 29 januari 2018 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Sanofi, société anonyme, een vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te 54 rue La Boétie, 75008 Parijs, Frankrijk, ingeschreven bij het Handels- en Vennootschapsregister (Parijs) onder het nummer 395.030.844 (de “Bieder”), om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het “Bod”) op alle uitstaande aandelen (inclusief de American Depositary Shares), warrants en converteerbare obligaties uitgegeven door Ablynx NV (de “Effecten van de Vennootschap”), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Technologiepark 21, 9052 Gent, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent onder het nummer 0475.295.446, waarvan de aandelen zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, waarvan de American Depositary Shares zijn genoteerd op NASDAQ Global Select Market en waarvan de Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) zijn genoteerd op de Open Market (Freiverkehr) Segment van de Frankfurt Stock Exchange (de "Vennootschap").

Het Bod strekt zich uit tot alle gewone aandelen (“Aandelen”), 2.772.506 uitstaande warrants en 282.500 warrants die zijn aangeboden in januari 2018 voorafgaand aan de datum van deze kennisgeving maar die nog niet werden aanvaard en/of waarvan de daadwerkelijke uitgifte zich nog niet heeft voorgedaan, die recht geven op 2.950.006 aandelen (aangezien 210.000 van de uitstaande warrants ("uitgifte 5") recht geven op 105.000 nieuwe aandelen) (“Warrants”), en 984 converteerbare obligaties (“Obligaties”) uitgegeven door de Vennootschap, die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen (het "Belgisch Overnamebod"). Gelijktijdig wordt een overnamebod onder toepassing van het Amerikaanse recht uitgebracht met betrekking tot 13.144.500 American Depositary Shares ("ADS"); in dit bod kunnen worden ingebracht: de ADSs ongeacht  waar de houders zijn gevestigd alsook de Aandelen aangehouden door aandeelhouders woonachtig in de Verenigde Staten van Amerika (het "Amerikaans Overnamebod"). De bieder biedt EUR 45 voor elk aandeel van de Vennootschap, EUR 310.992 voor elke Obligatie, het USD equivalent tegen betaling van EUR 45 voor elke ADS van de Vennootschap en een biedprijs per Warrant zoals uiteengezet in Bijlage 1 aan deze kennisgeving.  

Het bod is onderworpen aan volgende opschortende voorwaarden:

1. de aangeboden (en niet ingetrokken) Aandelen, Warrants, Obligaties en ADSs vertegenwoordigen ten minste 75% van het aantal Aandelen op het einde van de eerste aanvaardingsperiode van het Belgische Overnamebod;
2. (i) de wachtperiode (en iedere verlenging daarvan) van toepassing op de voltooiing van de transacties beoogd door dit bod onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de “HSR Act”) is verstreken of beëindigd en (ii) de goedkeuring vereist onder het Mededingingsrecht van Duitsland zoals van toepassing op de transacties beoogd door dit Bod is ontvangen, met inachtneming van hetgeen is bepaald in artikel 4 van het koninklijk besluit van 27 april 2007;
3. geen verandering of gebeurtenis zich heeft voorgedaan voorafgaand aan de aankondiging van de resultaten van zowel het Belgisch Overnamebod als het Amerikaans Overnamebod die resulteert in, of op dat ogenblik redelijkerwijs zou resulteren in, in dat geval zoals bevestigd door een onafhankelijk expert, een verlies (inclusief een verlies van de netto-actief waarde) of een aansprakelijkheid in hoofde van de Vennootschap of haar dochtervennootschap samen genomen met een impact op de geconsolideerde netto-actief waarde van de Vennootschap en haar dochtervennootschap na belastingen die EUR 500 miljoen overschrijdt (een "Wezenlijk Nadelige Verandering"); waarbij geen enkele van volgende gebeurtenissen op zichzelf zal worden beschouwd als een Wezenlijk Nadelige Verandering: (i) een verandering in de marktprijs of handelsvolume van de aandelen van de Vennootschap; (ii) een algemene evolutie op de effectenbeurs; (iii) een nadelig effect als gevolg van of voortvloeiend uit de aankondiging of de te verwachten voltooiing van beide overnamebiedingen, inclusief elk nadelig effect m.b.t. werknemers, klanten, verkopers, leveranciers, distributeurs, partners, kredietverstrekkers, aannemers of andere derde partijen; (iv) een verandering in het toepasselijke recht (of de interpretatie daarvan); (v) de dreiging, gebeurtenis, escalatie, uitbraak of verslechtering van een natuurramp, een situatie van overmacht, oorlogsdaden, politionele of militaire acties, gewapende conflicten, sabotage of terrorisme, of (vi) iedere verandering voortvloeiend uit gebeurtenissen die de economie of industrie van de Vennootschap in het algemeen aantasten en die de Vennootschap niet in een wezenlijk disproportionele wijze aantast in vergelijking met andere deelnemers van respectievelijk de economie of die betrokken industrie;
4. alleen met betrekking tot het Amerikaans Overnamebod, het Belgisch Overnamebod niet door de bieder is ingetrokken zoals toegestaan onder het toepasselijk Belgisch recht; en
5. er geen uitspraak is door een rechtbank in een bevoegde jurisdictie of verplicht bevel van een overheidsinstantie in de Verenigde Staten van Amerika (federaal, deelstatelijk of lokaal) en het Amerikaans Overnamebod onwettig zou maken of anderszins de voltooiing ervan zou verbieden.

Bovenstaande opschortende voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitend voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om, op om het even welk ogenblik, daar geheel of gedeeltelijk afstand van te doen. Indien één van de voorgaande opschortende voorwaarden niet is vervuld, dan zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet aan de (deze) niet-vervulde voorwaarde(n) te verzaken, ten laatste op het ogenblik waarop de resultaten van de eerste aanvaardingsperiode van het Belgisch Overnamebod worden aangekondigd, meedelen.

Indien aan de van toepassing zijnde voorwaarden wordt voldaan, heeft de Bieder de intentie om het Belgisch Overnamebod te heropenen en/of een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig artikelen 35, 42 en 43 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 en artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen. De Bieder houdt zich het recht voor om het Belgische Overnamebod vrijwillig en naar eigen goeddunken te heropenen.

Bijlage 1