Offre publique d'acquisition volontaire de Sanofi sur Ablynx

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

Conformément à l’article 7, alinéa 1^er de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, la FSMA rend public l’avis qu’elle a reçu, conformément à l’article 5 dudit arrêté royal, en date du 29 janvier 2018, relatif à l’intention de Sanofi, une société anonyme de droit français, dont le siège social est établi à rue La Boétie 54, 75008 Paris, France, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés (Paris) sous le numéro 395.030.844 (l' "Offrant"), de lancer une offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l' "Offre") afin d'acheter les actions (en ce compris les American Depositary Shares), les warrants et les obligations convertibles, en circulation émis par Ablynx SA (les "Titres de la Société"), une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à Technologiepark 21, 9052 Gand, Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales de Gand sous le numéro d'entreprise 0475.295.446 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles, les American Depositary Shares sont admises aux négociations sur le marché NASDAQ Global Select Market et les Obligations (telles que définies ci-après) sont admises aux négociations sur le segment Open Market (Freiverkehr) de la Bourse de Francfort (la "Société").

L'Offre porte sur l'ensemble des actions ordinaires ("Actions"), 2.772.506 warrants en circulation et 282.500 warrants qui ont été offerts en janvier 2018 préalablement à la date du présent avis mais qui n'ont pas encore été acceptés et/ou dont l'émission réelle n'a pas encore été approuvée, donnant droit à 2.950.006 actions (eu égard au fait que 210.000 des warrants en circulation ('émission 5') donnent droit à 105.000 nouvelles actions) ("Warrants"), et 984 obligations convertibles ("Obligations") émis par la Société qui ne sont pas encore détenus par l'Offrant ou par des personnes liées à celui-ci (l' "Offre Publique d'Acquisition Belge").  Une offre publique d'acquisition selon le droit applicable des Etats-Unis sera faite simultanément pour les 13.144.500 American Depositary Shares ("ADS"), quelle que soit la localisation de leurs détenteurs, et pour les détenteurs d'Actions qui résident aux Etats-Unis (l' "Offre Publique d'Acquisition U.S."). L'Offrant offre un montant de 45 EUR pour chaque action de la Société, 310.992 EUR pour chaque Obligation de la Société, l'équivalent en USD d'un paiement de 45 EUR pour chaque ADS de la Société et un prix d'offre pour chaque warrant tel que repris en Annex 1.

L'Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes:

1. des Actions, Warrants, Obligations et ADSs représentant au moins 75% du nombre d'Actions ont été offerts (et n'ont pas été retirés) à la fin de la période d'acceptation initiale de l'Offre Publique d'Acquisition Belge;
2. (i) la période d'attente (ou toute extension de cette dernière) applicable à la réalisation des transactions envisagées par cette Offre sous le Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié (le “HSR Act”) aura expiré ou il y aura été mis fin et (ii) l'accord ou l'approbation requis sous toute loi antitrust allemande applicable aux transactions envisagées par cette Offre aura été reçu, sous réserve, toutefois, de l'article 4 de l'arrêté royal du 27 avril 2007;
3. aucun changement ou événement n'aura eu lieu avant la publication des résultats de l'Offre Publique d'Acquisition Belge ou de l'Offre Publique d'Acquisition U.S. qui résulterait, ou pourrait, à cet instant, raisonnablement résulter (en pareil cas, tel que confirmé par un expert indépendant), en une perte (en ce compris une perte de valeur de l'actif net) ou en un passif pour la Société ou sa filiale, dans son ensemble, avec un impact sur la valeur de l'actif net consolidé de la Société et sa filiale sur une base après impôts, dépassant 500 million EUR (un "Evénement Significativement Défavorable"); à la condition toutefois que rien de ce qui suit ne constituera en soi un Evénement Significativement Défavorable: (i) tout changement de la valeur du marché ou du volume des opérations des actions de la Société; (ii) toute évolution générale sur les marchés boursiers; (iii) tout effet négatif résultant ou découlant de l'annonce ou de la réalisation anticipée de l'une ou l'autre offre publique d'acquisition en ce compris de tels effets sur les employés, les clients, les vendeurs, les fournisseurs, les revendeurs, les partenaires, les créanciers, les entrepreneurs ou les autres parties tierces; (iv) tout changement du droit applicable (ou de son interprétation); (v) le risque, la survenance, l'escalade, le déclenchement ou l'aggravation de toute catastrophe naturelle, de tout événement de force majeure, d'acte de guerre, d'action policière ou militaire, d'hostilités armées, de sabotage ou de terrorisme; ou (vi) tout changement découlant des conditions affectant l'économie ou l'industrie de la Société en général mais qui n'affecte pas la Société d'une manière matériellement disproportionnée par rapport aux autres participants, respectivement, de cette économie ou de cette industrie;
4. en ce qui concerne uniquement l'Offre Publique d'Acquisition U.S., l'Offre Publique d'Acquisition Belge n'a pas été retirée par l'Offrant conformément à la loi belge applicable; et
5. aucun jugement n'a été rendu par un tribunal / une cour d'une juridiction compétente ni aucune injonction/ordonnance par une autorité gouvernementale aux Etats-Unis (que ce soit au niveau fédéral, étatique ou local) qui rendrait l'Offre Publique d'Acquisition U.S. illégale ou interdirait d'une autre manière la réalisation de cette dernière.

Les conditions suspensives susmentionnées sont stipulées dans l'intérêt exclusif de l'Offrant qui se réserve le droit d'y renoncer à tout moment, en tout ou en partie. Si l'une des conditions suspensives susmentionnées n'est pas remplie, l'Offrant fera part de sa décision de renoncer ou non à cette (ces) condition(s) suspensive(s), au plus tard lorsque les résultats de la période d'acceptation initiale de l'Offre Publique d'Acquisition Belge sont annoncés.

Si les conditions applicables sont remplies, l'Offrant a l'intention de rouvrir l'Offre Publique d'Acquisition Belge et/ou de faire une offre de reprise conformément aux articles 35, 42 et 43 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 et à l'article 513 du Code des sociétés. L'Offrant se réserve le droit de rouvrir l'Offre Publique d'Acquisition Belge de manière volontaire et à sa seule discrétion.

Annexe 1