Vrijwillig openbaar overnamebod van Vastned Retail op Vastned Retail Belgium

KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7, eerste lid van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van voornoemd koninklijk besluit, op 12 april 2018 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Vastned Retail N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam, statutair gevestigd te Rotterdam (Nederland) en kantoorhoudende te De Boelelaan 7, 1083HJ Amsterdam (Nederland), en ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 24262564 (de “Bieder”) om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het “Bod”) op aandelen uitgegeven door Vastned Retail Belgium NV, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te Generaal Lemanstraat 74, 2600 Antwerpen (België), en ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister onder nummer 0431.391.860 (Antwerpen, afdeling Antwerpen), waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de “Doelvennootschap”).

Het Bod heeft betrekking op alle 1.752.565 aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap die niet reeds rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden door de Bieder. Op datum van deze bekendmaking heeft de Doelvennootschap geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven dan aandelen.

De biedprijs bedraagt EUR 57,50 per aandeel in contanten.

Indien de Doelvennootschap enige uitkering (bij wijze van (jaarlijks, tussentijds of interim-) dividend, reële kapitaalvermindering, aflossing van kapitaal of anderszins (in contanten of in natura)) toekent of betaalt op de aandelen in de Doelvennootschap waarbij de referentiedatum die bepalend is voor de gerechtigdheid tot die uitkering vóór de dag van de verwerving van de aandelen door de Bieder valt, dan zal de biedprijs met het volledige bedrag van die uitkering per aandeel worden verminderd (vóór enige toepasselijke belastinginhouding).

De biedprijs zal bijgevolg EUR 54,88 per aandeel bedragen indien de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap van 25 april 2018 het voorgestelde bruto dividend van EUR 2,62 per aandeel voor het boekjaar 2017 goedkeurt, en de ex dividend datum vóór de dag van de verwerving van de aandelen door de Bieder valt.

De fiscale behandeling van de biedprijs en die van het dividend, die voor bepaalde aandeelhouders verschillend kan zijn, zal in het prospectus worden uiteengezet.

Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

1. bij de sluiting van de (in voorkomend geval verlengde) enige aanvaardingsperiode van het Bod vertegenwoordigen de (niet ingetrokken) aanvaardingen van het Bod ten minste 90% van de door het Bod bestreken aandelen in de Doelvennootschap;
2. de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Doelvennootschap heeft beslist tot afstand van het statuut van de Doelvennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) onder de (niet-retro-agerende) opschortende voorwaarden van de verwerving door de Bieder van alle door het Bod bestreken aandelen in de Doelvennootschap en van de gelijktijdige verwerving door de Doelvennootschap van het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (FIIS);
3. de FOD Financiën heeft de Doelvennootschap schriftelijk bevestigd dat zij op de betaaldatum van het Bod de Doelvennootschap zal inschrijven als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (FIIS) op de door de FOD Financiën gehouden lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (FIIS) en dat zij een vertegenwoordiger van de Doelvennootschap onmiddellijk een bevestiging van die inschrijving zal overhandigen;
4. gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de (in voorkomend geval verlengde) enige aanvaardingsperiode van het Bod worden aangekondigd, doet zich geen gebeurtenis voor buiten de controle van de Bieder die een belangrijke nadelige impact heeft of redelijkerwijs kan hebben op de financiële situatie en/of de vooruitzichten van de Doelvennootschap, of op de beurswaarde van de Doelvennootschap, met dien verstande dat onder dergelijke gebeurtenis wordt begrepen:
   1. enig feit, gebeurtenis of omstandigheid, die op zich of samen met enig ander feit, gebeurtenis of omstandigheid, een negatieve impact heeft of redelijkerwijs zou hebben (waarbij de waarschijnlijkheid dat het feit, de gebeurtenis of de omstandigheid redelijkerwijs een negatieve impact zou hebben dient te worden bevestigd door een onafhankelijke expert) met meer dan 10% van het geconsolideerde EPRA^[1] resultaat^[2] van de Doelvennootschap per aandeel (zijnde meer dan EUR 0,26) of meer dan 10% van de nettowaarde per aandeel^[3] van de Doelvennootschap (zijnde meer dan EUR 5,41), berekend volgens de methode aangewend in de laatste geconsolideerde jaarcijfers van de Doelvennootschap, in vergelijking met het geconsolideerde EPRA resultaat per aandeel respectievelijk de nettowaarde per aandeel zoals die blijkt uit de geconsolideerde jaarcijfers van de Doelvennootschap per 31 december 2017 (zijnde EUR 2,62 respectievelijk EUR 54,05); en/of
   2. een daling van de slotkoers van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index met meer dan 15% in vergelijking met de slotkoers van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index op 12 januari 2018 (zijnde 2209,09 punten), met dien verstande dat de Bieder slechts kan beslissen om zijn Bod in te trekken omwille van een daling van de slotkoers van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index onder de 1877,73 punten, op voorwaarde dat, en zolang als, de slotkoers van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index lager is dan 1877,73 punten. Indien de Bieder niet beslist om zijn Bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index minder dan 1877,73 punten bedraagt en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de Bieder zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index. De eventuele beslissing van de Bieder om zijn Bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index tijdelijk gedaald is onder de 1877,73 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en zijn Bod in te trekken, indien de FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index slotkoers, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 1877,73 punten zou dalen.

Deze voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitende voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen van deze voorwaarden (andere dan de aanvaardingsdrempel bepaald onder punt (i)). Indien niet voldaan is aan enige van deze voorwaarden, dan zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te doen van die voorwaarden ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de enige aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.

De aanvaardingsdrempel bepaald onder punt (i) veronderstelt dat de Bieder en de bij sluiting van de enige aanvaardingsperiode met hem in onderling overleg handelende personen, rekening houdend met de reeds door de Bieder rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden deelneming, een totale deelneming van 96,55% van het totale aantal aandelen in de Doelvennootschap bezitten.

De Bieder verbindt zich ertoe om met toepassing van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen en artikelen 42 en 43 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen indien de voorwaarden daartoe zijn vervuld.